“赴美上市”骗局目前仍然只是一颗定时炸，没有爆炸。上当的老百姓也暂时得不到来自官方的指引和帮助。

为了能让更多的人拆穿这种骗局并找到对付它的办法，本刊专门请法律界资深人士解读骗局，为老百姓在现行法律框架内寻找解决方案。

为了让读者能简单直观地了解这个骗局中的法律要点，我们就拿《“赴美上市骗局”调查文中的“联诺”公司来解读。事实上目前普遍存在的这些骗局特点基本和它类似，读者自比照就是了。

“股东”难入“股东名册”

用简单思维分析，这类骗局有两个环节:一是投资者要取得联诺公的股份，再则是联诺公司以某种途径赴美上市。后一个环节存在的问题，《理财周刊》已经刊登多篇文章进行分析，但大体上是依据中美两国法律对中国企业赴美上市的有关规定，来揭穿这个炫目的发财计划的梦呓本质，但严格地说，痴人说梦不等于骗局，它是否具有欺骗性反映在第一个环节中:投资者能否真的取得联诺公司的股份？

联诺公司的全称叫“绿一堂联诺生物医药股份有限公司”。这表明它是一家股份有限公司（非上市），对这样的公司的自然人股东转让名下的200股股份给其他投资者，我国《公司法》有专门的规定，一般要完成以下几个步骤:一、转让方（即该自然人股东）与受让方（即投资者）形成转让股份的书面合同;二、受让方向转让方支付价款;三、以记载于公司股东名册的方式确定受让方公司股东的地位;四、办理工商变更登记。其中第一点和第四点步骤未完成，可能对受让方确定自己的股东地位带来纷扰，但并不必然影响受让方成为公司股东，关键在于完成第二、第三个步骤。

受让方向让方支付股价款，可以证明双方存在股份转让合同关系（所以第一个步骤中的书面合同不签订也可以，因为这并不说明双方没有合同关系），并且受让方已经履行付款义务，接着转让方有了必须转让名下股份的义务。这是股份转让的过程。但是，如果未将受让方记入司股东名册，受让方在法律上还未取得公司股东的身份，充其量只对转让方享有一个债权。如果转让方由收取第三方的股价款并将第三方记入股东名册，那原来的受让方就无法最终成为公司的股东，只能要求转让方承担违责任。也就是说，记入股东名册是股份转让的结果。

就现有资料看，联诺公司的自然人股东转让股份时，在这两点上全部踏空。首先，作为转让方的联诺公司自然人股东始终未现身或出具任何同意转让股份的文件，受让方根本不知道受让何人的股份。股份转让合同关系是极不完整的。

“托管凭证”不过是一句空话

其次，投资者支付价款的行为目前也不能成为取得联诺公司股份的依据，因为收条是忆玛公司盖章出具的，但没有文件证明忆玛公司可以代联诺公司自然人股东收款（请注意:真正的收款人应当是自然人股东而不是联诺公司，因为转让股份的是自然人股东而非联诺公）。投资者凭忆玛公司的收条向联诺司自然人股东表示已经付款，该自然人股东完全可以不认可:钱是忆玛公司收的，我又没拿到。

再次，联诺公司情况不，且未现身，更论将投资者载入股东名册，确认其股东地位。那投资者持有的由忆玛公司转交的西安三秦股份托管有限公司出具的投资者持有联诺公司××股股份的股权凭证是个什么东西呢？投资者作为联诺公司股东的证明必须是由以下两方面出具才有效力:一是职能单位的文、资料，比工商局、证券登记结算公司的登记资料;二是公司或股东具的文件，比如股东名册、股转让协议、经过背书的股票等。这些，是有权利确认股东身份者给予的证明，当然可以得到普遍的认可。而三泰公司作为一家企业给予的证明，不称其为一句“闲话”，也顶多只能是证明效力极低的一个“孤证”，不说明什么问题，就好像上海大剧院的产权人是谁，某人的一句回答无足轻重，关键看产权证怎么写。

最重要的是联诺、忆玛、三泰3家公司究竟是否真实存在彼此关系如何？是否真的有股份转让之事？忆玛公司收取的投资者的钱款流向何处？这些都是问号。