市场经济中的公司发展须以诚信为本，尤其是出资信用。公司法的灵魂是资本真实。如果资本不真实，哪里来的信用呢？所以，不论从民事责任还是刑事责任来说，公司法第一个要抓的就是出资者的责任⑤。如果将隐名股东写进公司法，确立了隐名股东的法律地位，也就出现了出资人与公司登记的股东不符的情况合法化情形，股东的权益是由隐名股东形式还是由显名股东行使呢，出资的不真实必然导致了公司的信用危机出现。我国公司设立才登记制度，法人登记最重要的意义在于公示公信力。事实上，法人登记就是国家对法人的行政管理方法，是一个行政法上的问题。但是这种对法人的行政管理行为具有民法上的意义，这就是具有法人行为能力的公示公信效力⑥。工商行政部门对公司股东的登记、公司章程和股东名册的记载属于股东的法定形式特征，本质上属于证权性登记，指具有对善意第三人宣示股东资格的证权功能。工商行政部门对公司显名股东的登记材料可以作为证明显名股东资格并对抗第三人的表面证据。隐名股东因不在公司工商登记中，不具有法定的股东条件不具有对第三人的对抗力。我们参考一下英国、美国、德国的法律，英国《1985年公司法》第22条第1款规定“在公司章程大纲内签署的股份认购人，须当作已同意成为公司的成员，并须在公司注册时作为成员记入公司的成员登记册”。美国《示范商法公司法》第1.40条第22项就“股东”一词下定义之时，将那些公司登记簿记载的股份持有人当然的视为公司的股东；而德国《股份公司法》第67条第2款甚至规定：“在与公司的关系中，只有在股票登记簿上登记的人，使得成为公司法的股东”。英国、美国、德国明确的肯定了这种登记制度的公信力，确立了登记产生对第三人的对抗效力，使得第三人也有权信赖登记的真实性，并要求所登记的股东按登记的内容对外承担责任。这种情况下的相对人在于公司的交易中能建立交易信心，保障交易安全，维护正常的交易秩序。这是符合市场经济中公司的发展，是对市场经济稳定性的一种制度保障。有学者认为，确立隐名股东的法律地位有利于提高人们的投资积极性，更大限度的吸收社会闲置资金用于生产；缓解经营者对资金需求的压力，促进经济发展⑦。笔者认为这种看法片面的重视了隐民股东的利益，忽视了众多不特定人的利益。事实上，公司法律关系要求具有稳定性，如果确立了隐名股东之法律地位，则会导致以显名投资人的名义所形成的所有法律关系的效力被全盘否定，从而使与公司有关的法律关系变得不稳定，损害善意股东和第三人的需要。如果公司还有其他股东，则他们会给与登记的公信力善意地相信显名股东为出资人，则确定隐名股东为股东会损害这些善意股东的合理信赖。公司注册登记的功能主要是政府对进入市场交易的市场主体资格进行审查，以减小市场交易的整体风险，其内容因其公示性而对相对人具有确定的效力。从而在行政管理方面，由于隐名股东的名不符实，很可能涉及虚假工商登记的问题，关系到虚假工商登记的认定权、认定主体、认定程序、撤销虚假工商登记权、复议权、监督权、救济权等等⑧。另外，我们可以从隐名股东出现的原因来探讨一下隐名股东的弊端。实践中隐名股东的出现原因主要有两大原因：第一，规避法律的禁止性规定，又可分两种情况：⑴公司登记注册的股东中除显名股东以外的人数为两人以上。此种情况下的显名股东往往是为了隐名股东的利益而设立，如法律规定不得经商的国家机关工作人员。根据法制网北京9月26日讯，国家安全生产监督管理总局局长李毅中透露，据不完全统计，截至25日晚，贵州、湖南、河北等9个省共有497名国家机关工作人员和国有企业负责人从煤矿撤出投资。而这种官员在煤矿中的投资往往采用的就是隐名投资的方式。中国目前正处于新旧体制的转轨时期，法制不健全，难于对隐名股东这种经营方式实行有效的监督和管理。如果确立隐名股东的法律地位可能为某些单位和个人（国家机关工作人员）采取隐名股东的方式暗中投资并操纵经营提供了法律保护，助长了以权谋私，捞取权利和资金的双重报酬的腐败现象和不正之风。⑵公司登记注册的股东中仅一人或无人为实际出资股东，其他股东皆为显名股东。实践中公司工商登记有多名股东，但股东之间约定公司全部出资由一名股东投入，另外股东不出资，也不享有股东权利。这种情形的实质是出资人既想自己独自经营，又想利用公司的形式承担有限责任，为了规避公司法对股东人数的限制，借用他人名义设立公司。假设刘某为隐名股东，出资100万，张某、李某，皆为未出资的显名股东，现以刘、张、李的名义到工商局登记成立公司。此时，显名股东的设立是刘某（实际股东）为了规避我国公司法有关禁止“一人公司”的规定，利用公司的形式承担有限的责任。第二，非规避法律方面的原因，常见的如实际投资人不愿意公开自己的状况，前几年有的台商在大陆投资出于某些政治因素不公开自己的身份以他人的身份投资。

一、隐名股东地位如何确定

隐名股东可以与公司其他股东协商要求确认其法律地位，若是协商不成或是无法协商的，则可以持相关证据向法院提起股东确权之诉，人民法院会根据以下标准来确认隐名股东的法律地位：

第一、合同有效。

隐名股东与显名股东之间的合同不违反法律规定的，隐名股东与显名股东之间的合约仅在隐名股东和显名股东之间有效，一般不能反对该公司。

第二、实际出资。

实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。

第三、符合人合性

基于有限责任公司属于人合兼资合的法律属性，隐名股东要求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，必须经过公司其他股东半数以上的同意，否则法院不予支持。

满足以上条件的，法院可以判决的形式确认隐名股东的股东资格。