从法律上来说，有限公司的出资比例，是可以协商的。

股东们可以先协商股权分配比例，协商不成对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。根据新的公司法，已经不要求按照股权比例分配利润，若只是因为利润的考虑希望加大投资比例，是可以通过直接在章程内规定利润分配的比例以及利润分配的方式来实现的。也就是说，只要股东们认可，法律是没有强制规定分配标准的。

公司股份分配的5大原则

但股份激励要讲求原则，真格基金创始人、新东方联合创始人徐小平在微博分享了自己股份激励的一个失败案例。徐小平说：“我曾经有一个项目，ＣＥＯ拿了一大把股份，干了一年就不干了，接着干的人，却没有了太多股权来激励之。这就是行权原则：一般干满四年才能拿走所授份额。创业者常因为常识错误导致美梦变噩梦，却可以通过学习避免。”

对于公司股份如何分配，徐小平总结了5大原则：

1、控股原则——老大一般应有控股地位。

2、不可替代原则——离得开的应尽量少给股份。

3、行权原则——分四年授予股份，中间因故去职者收回剩余股份。

4、预留原则——预留10－20％给未来人才，确保新血进入。

5、奖惩原则：即使创始者也应有股份奖励，确保激励。

创业公司股权分配的核心原则是要确保项目的持续长久的经营。基本原则是利益公平原则和阶段平衡原则。用这两个基本原则来支撑核心原则。所谓的利益公平是指风险和收益的均衡。所谓的阶段平衡是指保证现阶段公平的同时，还要给未来预留足够的调整余地。确保项目的持续长久的经营，就要保证愿意对本项目负责到底的人的公司控制权。这才能确保本项目在遇到或大或小的困难时，都能进行下去。我们通常用“主心骨”来形容这样的人。（当然可能不是某一个人而是几个人）。对所有的现在的或将来的股东，进行一次角色定义，除了主心骨之外，其余角色应该是主心骨的预备替代者、项目的协助者、项目的支持者。通常情况下，主心骨的预备替代者，他和主心骨一样很清楚项目的目标，愿意在必须的时刻担负起将项目负责到底的责任。

项目的协作者则是在项目推进中可以能起到关键作用的人，他可能并不非常清楚项目的远景，也不具备负责到底的能力，但他将持续地发挥效用。项目的支持者是对项目看好，但并无推进项目的操作执行能力，只是在某个特定时刻（如：缺钱）能推进一下项目的进展，或者始终不离不弃地参与着项目。如果用百分比来划定这四种角色的股份，那应该是：主心骨40％，主心骨替代者30％，协作者15％，支持者15％。如果你一开始所寻求的合伙人就可以给予角色定义，那么就可直接按照这个方法给予股份。当然，比较难定义的是主心骨预备替代者。轻易不要确定这个角色。如果刚开始缺失某个角色，则可由其他股东暂时平分，到时再等比例出让。刚开始没有协作者的角色，则可以由所有股东来平分这部分份额，未来有协作者进入则可以从这15％中获得部分股权，未来若有十位协作者需要给予股权，也应是从这15％中分配，不影响整体的持股结构。

需要注意的是，有时我们会碰到财务投资人，他们作为项目支持者出现，会索要大约30％的份额，他们的计划是当再有投资者进入时，他们可以出让一半的份额15％，自己还有15％，可以仍然充当支持者的角色。财务投资人索要30％，还有一个目的是，在未来期望成为主心骨替代者，掌握更多的控制权。

《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。