股份有限公司是指公司资本为股份所组成的公司，股东以其认购的股份为限对公司承担责任的企业法人。招股说明书应载明下列事项：

（1）发起人认购的股份数；

（2）每股的票面金额和发行价格；

（3）无记名股票的发行总数；

（4）认股人的权利、义务；

（5）本次募股的起止期限及逾期募足时认股人可以撤回所认股份的说明；

（6）资金用途。

证监会修订招股说明书等内容与格式准则

证监会修订招股说明书、上市公司发行新股招股说明书及可转换公司债券募集说明书的内容与格式准则

北京消息为进一步提高信息披露质量，降低信息披露成本，中国证监会最近对《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号－－招股说明书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号－－－－－－上市公司发行新股招股说明书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第13号－－－－－－可转换公司债券募集说明书》作了修订。

修订后的招股说明书准则规定，招股说明书摘要中要尽量少用投资者不熟悉的专业和技术词汇，尽量采用图表或其他较为直观的方式准确披露公司及其产品、财务等情况，做到简明扼要，通俗易懂。新文件还规定，招股说明书的有效期为六个月，自中国证监会下发核准通知前招股说明书最后一次签署之日起计算。

修订后的上市公司发行新股招股说明书增加了一款内容：发行人应将增发招股意向书摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊。已编制和在指定报刊刊登增发招股意向书摘要的，不必制作增发招股说明书摘要。

修订后的可转换公司债券募集说明书准则规定，对于曾在招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告中披露过的信息，如事实未发生变化，发行人可采取索引的方法进行披露。

关于修订《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第13号——可转换公司债券募集说明书》的通知

证监发行字［2003］28号

各具有主承销商资格的证券公司、金融资产管理公司，各上市公司：

为进一步提高信息披露质量，降低信息披露成本，现对《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第13号——可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书准则》）修订如下：

一、第二条应按本准则的要求编制可转换公司债券募集说明书（以下简称募集说明书），并按本准则第三章的要求编制募集说明书摘要，作为向中国证监会申请发行可转换公司债券的必备法律文件，经中国证监会核准后按规定披露修改为应按本准则的要求编制可转换公司债券募集说明书（以下简称募集说明书）及其摘要，作为向中国证监会申请发行可转换公司债券的必备法律文件，并按规定披露。

二、第六条以避免重复和保持文字简洁前增加对于曾在招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告中披露过的信息，如事实未发生变化，发行人可采取索引的方法进行披露。

三、第八条募集说明书的有效期为三个月，自中国证监会下发核准通知之日起计算。修改为募集说明书的有效期为六个月，自中国证监会下发核准通知前募集说明书最后一次签署之日起计算。

四、第九条发行人申请文件修改后修改为发行人报送申请文件后，经中国证监会核准后修改为发行人公开发行可转换公司债券的申请经中国证监会核准后。

五、第十一条后增加一条的内容：

募集说明书摘要的编制和披露，还须符合以下要求：

（一）募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，无须包括募集说明书全文各部分的主要内容；

（二）募集说明书摘要中要尽量少用投资者不熟悉的专业和技术词汇，尽量采用图表或其他较为直观的方式准确披露公司及其产品、财务等情况，做到简明扼要，通俗易懂；

（三）募集说明书摘要必须忠实于募集说明书全文的内容，不得出现与全文相矛盾之处；

（四）募集说明书摘要刊登于中国证监会指定的信息披露报刊，篇幅不得超过一个版面。在指定报刊刊登的募集说明书摘要最小字号为标准小5号字，最小行距为0．35毫米。

六、第十二条文字应简洁、通俗、平实和明确移到第十一条（五）不得刊载任何有祝贺性、广告性和恭维性的词句之前，第十二条其他内容删除。

七、第十六条拟上市的证券交易所删除。

八、第十九条确认募集说明书及其摘要不致因法律意见书和律师工作报告的内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险修改为确认募集说明书及其摘要引用的法律意见真实、准确。

九、第二十四条增加两款内容：公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

十、对第四章内容进行了修改，以简化募集说明书摘要的内容，并就披露要求作了较为具体的规定。募集说明说明书摘要按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》的相关章节披露，并根据上市公司发行可转换债券的实际情况进行了调整，具体修订内容详见《募集说明书准则》（2003年修订）第三章。

上述修订完成后，《募集说明书准则》中相关条目编号发生变化，在《募集说明书准则》（2003年修订）中已做相应调整。

关于修订《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号——上市公司发行新股招股说明书》的通知

证监发行字［2003］27号

各具有主承销商资格的证券公司、金融资产管理公司，各上市公司：

为进一步提高信息披露质量，降低信息披露成本，现对《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号——上市公司发行新股招股说明书》（以下简称《上市公司发行新股招股说明书准则》修订如下：

一、第二条应按照本准则编制招股说明书并公开披露。修改为应按照本准则编制招股说明书和招股说明书摘要，并按规定披露。

发行人向原股东配售股票（以下简称配股）应编制配股说明书，发行人向社会公众发售股票（以下简称增发）应编制增发招股意向书及增发招股说明书。修改为发行人向原股东配售股票（以下简称配股）应编制配股说明书及其摘要，发行人向社会公众发售股票（以下简称增发）应编制增发招股意向书及其摘要、增发招股说明书。，并在此前增加本准则所称招股说明书摘要包括配股说明书摘要和增发招股意向书摘要。

二、第三条招股说明书修改为招股说明书及其摘要。发行人公开披露的招股说明书须经中国证监会核准删除。

三、第六条以免重复前增加对于曾在招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告中披露过的信息，如事实未发生变化，发行人可采用索引的方法进行披露。

四、第七条第一款经核准的招股说明书披露之前修改为招股说明书披露之前；必要时须重新报经中国证监会核准修改为必要时发行新股的申请应重新经过中国证监会核准。

五、第八条之后增加一条：

招股说明书摘要的编制和披露，还须符合以下要求：

（一）招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，无须包括招股说明书全文各部分的主要内容；

（二）招股说明书摘要中要尽量少用投资者不熟悉的专业和技术词汇，尽量采用图表或其他较为直观的方式准确披露公司及其产品、财务等情况，做到简明扼要，通俗易懂；

（三）招股说明书摘要必须忠实于招股说明书全文的内容，不得出现与全文相矛盾之处；

（四）招股说明书摘要刊登于中国证监会指定的信息披露报刊，篇幅不得超过一个版面。在指定报刊刊登的招股说明书摘要最小字号为标准小5号字，最小行距为0．35毫米。

六、第九条应在承销开始前五个工作日将配股说明书刊登在中国证监会指定的至少一种报刊及互联网网站上，修改为应在承销开始前五个工作日将配股说明书摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将配股说明书全文刊登于中国证监会指定的互联网网站。

七、第十条第二款发行人应将增发招股意向书刊登在中国证监会指定的至少一种报刊及互联网网站上，修改为：发行人应将增发招股意向书刊登在中国证监会指定的互联网网站。

第十条增加一款内容：发行人应将增发招股意向书摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊。已编制和在指定报刊刊登增发招股意向书摘要的，不必制作增发招股说明书摘要。

八、第十一条在指定报刊刊登的招股说明书最小字号为标准6号字，最小行距为0．02。删除。

九、第十三条证券交易所删除。

十、第十七条确认招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的法律风险修改为确认招股说明书引用的法律意见真实、准确。

十一、第二十二条增加两款内容：公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

十二、《上市公司发行新股招股说明书准则》中增加招股说明书摘要一章。招股说明书摘要按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》的相关章节披露，并根据上市公司发行新股的实际情况进行了调整，具体修订内容详见《上市公司发行新股招股说明书准则》（2003年修订）第三章。

上述修订完成后，《上市公司发行新股招股说明书准则》中相关条目编号发生变化，在《上市公司发行新股招股说明书准则》（2003年修订）中已做相应调整。

关于修订《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》的通知

证监发行字［2003］26号

各具有主承销商资格的证券公司、金融资产管理公司，拟首次公开发行股票的公司：

为进一步提高信息披露质量，降低信息披露成本，现对《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招股说明书》修订如下：

一、第二条申请在中华人民共和国境内首次公开发行股票并上市的公司（以下简称发行人）应按本准则编制招股说明书，并按本准则第三章的要求编制招股说明书摘要，作为向中国证监会申请首次公开发行股票的必备法律文件，经中国证监会核准后按规定披露。修改为申请在中华人民共和国境内首次公开发行股票并上市的公司（以下简称发行人）应按本准则编制招股说明书及其摘要，作为向中国证监会申请首次公开发行股票的必备法律文件，并按规定披露。

二、第九条招股说明书的有效期为三个月，自中国证监会下发核准通知之日起计算。修改为招股说明书的有效期为六个月，自中国证监会下发核准通知前招股说明书最后一次签署之日起计算。

三、第十条第一款发行人申请文件经核准后修改为发行人报送申请文件后。

第二款经中国证监会核准后修改为发行人公开发行股票的申请经中国证监会核准后；在该款最后增加：必要时发行人公开发行股票的申请应重新经过中国证监会核准。

四、第十二条后增加一条内容：

招股说明书摘要的编制和披露，还须符合以下要求：

（一）招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，无须包括招股说明书全文各部分的主要内容；

（二）招股说明书摘要中要尽量少用投资者不熟悉的专业和技术词汇，尽量采用图表或其他较为直观的方式准确披露公司及其产品、财务等情况，做到简明扼要，通俗易懂；

（三）招股说明书摘要必须忠实于招股说明书全文的内容，不得出现与全文相矛盾之处；

（四）招股说明书摘要刊登于中国证监会指定的信息披露报刊，篇幅不得超过一个版面。在指定报刊刊登的招股说明书摘要最小字号为标准小5号字，最小行距为0．35毫米。

五、第十三条文字应简洁、通俗、平实和明确移到第十二条（五）不得刊载任何有祝贺性、广告性和恭维性的词句之前，第十三条其他内容删除。

六、第十七条拟上市的证券交易所删除。

七、第二十条确认招股说明书及其摘要不致因法律意见书和律师工作报告的内容出现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏引致的法律风险，并承担相应的责任。修改为确认招股说明书及其摘要引用的法律意见真实、准确，并承担相应的责任。

八、第二十六条增加两款内容：公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

九、第三十六条本准则所指的风险因素是与发行人相关的所有重大不确定性因素修改为本准则所指的风险因素是可能对发行人业绩和持续经营产生不利影响的所有因素。

十、第五十二条（三）、（四）删除，并增加以下内容：

（三）在改制设立发行人之前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务；

（四）发行人拥有的主要资产和实际从事的主要业务；

（五）在发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务。

十一、第五十三条发行人应充分披露设立以来股本结构变化、重大资产重组的行为修改为发行人应充分披露设立以来股本结构的形成及其变化和重大资产重组行为。

十二、第五十九条首次托管及历次托管的情况修改为历次托管的情况。

十三、第六十七条主要包括行业管理体制、行业竞争状况、市场容量、投入与产出、技术水平以及以上因素的发展趋势。修改为主要包括行业管理体制、行业竞争状况、市场容量、技术水平等。

十四、第六十八条如产业政策、产品特性、技术替代、消费趋向、购买力与国际市场冲击等因素修改为如产业政策、技术替代与国际市场冲击等因素。

十五、第七十一条（六）每种主要产品的主要原材料和能源供应及成本构成修改为每种主要产品的主要原材料和能源供应情况；第八项中的产品或服务的平均价格及定价策略删除。

十六、第七十二条成新度修改为成新率。

十七、第七十七条（二）对前5名客户的销售额占年度营业额或销售总额的百分比修改为对前5名客户合计的销售额占年度销售总额的百分比。

十八、第八十一条或所采取的先进生产工艺或技术诀窍、运用的新材料及新的生产手段、节能技术、新的生产组织方式等删除。

十九、第九十五条（二）其他股东修改为持有发行人股份5％以上的其他股东。

二十、第一百零一条第二款对于需要由独立董事、监事会等发表意见的关联交易，是否由其签名表达对关联交易公允性的意见。修改为对于需要由独立董事、监事会等发表意见的关联交易，应披露其对关联交易公允性的意见。

二十一、第一百一十条（二）家属持股，即上述人员的配偶或未满十八岁的子女持有的股份修改为家属持股，即上述人员的父母、配偶或子女持有的股份。

二十二、第一百二十六条应全文披露审计报告及经审计的利润表修改为应全文披露审计报告及经审计的财务报表。

二十三、第一百四十一条说明近三年业务的进展及盈利能力修改为结合发行人主要产品的平均价格和销售量及其变动趋势说明近三年业务的进展及盈利能力。

二十四、第一百四十二条发行人对可能对投资者理解公司资产负债状况、经营业绩和现金流动情况有障碍的，应加以必要的说明修改为对投资者理解公司资产负债状况、经营业绩和现金流动情况可能有障碍的，发行人应加以必要的说明。

二十五、第一百五十条未披露盈利预测的，应详细披露上述情况的影响删除。

二十六、第一百五十一条（九）未披露盈利预测的，应详细披露上述指标删除。

二十七、第一百五十三条（四）合作方的基本情况及与发行人是否存在关联关系修改为合作方的基本情况及与发行人是否存在关联关系或竞争关系。

二十八、对第三章内容进行了全面修改，以简化招股说明书摘要的内容，并就披露要求作了较为具体的规定。具体修改内容详见《招股说明书准则》（2003年修订）第三章。

上述修订完成后，《招股说明书准则》中相关条目编号发生变化，在《招股说明书准则》（2003年修订）中已做相应调整。

《中华人民共和国公司法》第八十六条招股说明书应载明下列事项：

（1）发起人认购的股份数；

（2）每股的票面金额和发行价格；

（3）无记名股票的发行总数；

（4）认股人的权利、义务；

（5）本次募股的起止期限及逾期募足时认股人可以撤回所认股份的说明；

（6）资金用途。