一、解散与清算的基本程序

外商投资企业解散与清算，一般应按以下程序进行：

（一）宣告企业解散

企业经营期满，应由董事会作出决议，宣告企业解散。如因严重亏损、自然灾害、合营（合作）一方不履行合同、未达经营目的等特殊原因致使企业无法经营而提前解散，应报经对外经济贸易部或其委托的审批机构批准后才能宣告解散。

（二）组织清算委员会

企业解散时，应由董事会提出清算委员会名单、清算程序和清算原则，报企业主管部门审核并在其监督下进行。

清算委员会人选一般应在企业董事中选任。董事不能或不适合担任时，可聘请我国注册会计师、律师担任。审批机构认为必要时，可以派人监督。

清算委员会应对企业的财产、债权、债务进行全面清理，编制资产负债表和财产目录，提出财产作价和计算依据，制定清算方案，提请董事会通过后执行，并报主管财政机关或中央企业主管部门备案。

（三）编制解散日的会计报表

清算委员会应按照年度决算会计报表的要求，编制自年初至解散日止的会计报表，全面清查核实各项财产物资和债权债务，经注册会计师审查证明，作为清算开始的会计报表。

（四）制订和执行清算方案

清算委员会根据不同解散方式，制定清算方案，提请董事会通过执行，处理财产物资，收回债权，清偿债务，缴纳应交税金，追回投资者应交款项，并按各方出资比例或合同、章程规定分配剩余财产。

（五）编制清算结束日的会计报表

清算终了，清算委员会应编制清算结束日的会计报表。按产权转让方式解散的，应编制产权转让后的资产负债表、清算损益表和产权转让计算表。按完全解散方式解散的，应编制最后分配剩余财产前的资产负债表、清算期内现金收支和清算损益、盈亏分配及资本净额表。清算结束日的会计报表经注册会计师审查并出具证明有效，按规定报送有关部门。

清算终了是指所有财产都已处理，所有债权、债务均已按规定程序清理完毕。对于有限责任公司来说，按规定，投资人以其认缴的出资额对企业承担有限责任，企业应以其全部资产对其债务承担责任。因此，如果清算终了，企业财产不足以清偿全部债务的，应按清偿债务顺序先后进行清偿。未清偿的债务应予注销。外商投资企业清算债务的清偿顺序为：

1、企业应支付的职工工资及保险福利费等；

2、企业应缴国家税金以及其他款项；

3、企业尚未偿付的有担保债务；

4、企业尚未偿付的其他债务。

在同一顺序内不足清偿的，按比例清偿。

如果清偿全部债务后仍有剩余财产，应按规定对投资人进行分配，并将对债权人和投资人的分配情况编制财产分配表，与清算损益表一并报送。

会计年度终了时，如果清算工作尚未结束，应编送资产负债表和清算损益表。在清算工作全部结束前，每一个会计年度终了时，都要照此办理。

（六）办理停业手续

清算工作结束后，由清算委员会提出清算结束报告，提请董事会通过后，报送对外经济贸易部或其委托的审计机构，向企业所在地工商行政管理部门和税务机构办理注销营业执照和税务登记。

企业清算结束，正式解散后，企业的清算方案，档案以及各项财务会计资料，包括帐册、凭证、报表、文件等由原中方投资人或原企业主管部门保存，并将清单抄送主管财政机关。

二、公司清算的程序

（一）破产宣告

破产宣告由自人民法院裁定作出之日起五日内送达债务人和管理人，自裁定作出之日起十日内通知已知债权人，并予以公告。

（二）破产财产变价方案

破产财产变价方案由管理人拟订并提交债权人会议讨论通过。

（三）变价

管理人按照债权人会议通过的或者人民法院裁定的破产财产变价方案，通过拍卖变价出售破产财产。债权人会议另有决议的除外。

（四）清偿

破产财产依照下列顺序清偿，破产财产不足以清偿同一顺序清偿要求的，按照比例分配。

1、破产费用和共益债务；

2、破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金。破产企业的董事、监事和高级管理人员的工资按照该企业职工的平均工资计算；

3、破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款；

4、普通破产债权。

（五）终结

公司无财产可供分配或最后分配完结后，管理人提请人民法院裁定终结破产程序。人民法院裁定终结破产程序的，应当予以公告。管理人自破产程序终结之日起十日内，持人民法院终结破产程序的裁定，向破产人的原登记机关办理注销登记。

三、公司解散清算由谁成立清算组

（一）

根据我国公司法规定：有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。清算组尽快成立会对债权人、债务人更有益。

（二）公司解散清算需要哪些材料

1、公司《企业法人营业执照》正副本；

2、公司法定代表人身份证明书；

3、公司《章程》及相关企业登记资料；

4、公司经营状况审计报告；

5、公司现有资产评估报告（视情况而定）；

6、债权债务清册；

7、欠发欠交职工工资、福利待遇、养老保险、税费等情况；

8、公司正在进行的诉讼（包括执行、被执行）。

（三）公司解散清算和破产的区别

二者既有联系又有区别，其联系表现在：

1、清算的目的都是结束被清算企业的各种债权、债务关系和法律关系；

2、在解散清算过程中，当发现企业资不抵债时应立即向法院申请实行破产清算。

二者的区别表现在：

1、清算的性质不同。解散清算属于自愿清算或行政清算，而破产清算属于司法清算；

2、被清算企业的法律地位不同。解散清算的企业宣告终止后，法人资格并没有完全丧失，在清算期内仍享有限制性的权利和经济行为。被宣告破产清算的企业，其法人权利和行为完全丧失，清算机构依法取得破产企业财产的管理权、处分权。

3、处理利益关系的侧重点不同。解散清算一般不存在资不抵债的问题，清算时除了结束企业未了结的业务，收取债权和清偿债务以外，重点是分配企业剩余财产，调整企业内部各投资者之间的利益关系。而破产清算的原因是资不抵债，因此，清算时主要是调整企业外部各债权人之间的利益关系，即将企业有限的财产在债权人之间进行合理分配。