改制后的事务所和过去相比，是一个全新的体制。新的体制要求建立新的管理模式和运行机制，才能得以巩固和发展。但改制以后，有些事务所在运行中，内部管理并没有根本地转变，实行家长制的领导，在所内一股或两三股独大，忽视发挥注册会计师或其他执业人员的作用，忽视股东的作用，合伙所忽视其他合伙人的作用，主任会计师个人说了算，这些所内部没有建立相应的治理结构和必要的规章制度。不解决这个问题，注册会计师行业就没有稳定的发展基础。笔者我对这个问题做了一些思考，在这里提出来大家一起研究。

一、事务所内部治理科学机制现状及主要问题

目前由于大多数中小会计师事务所成立的时间都比较短，治理经验还不丰富，所以在内部治理方面还存在许多问题。这些问题主要体现在：个别出资人在公司权益中的比重过高，并据此获得最大的收益分配，这可能会挫伤其他出资人的积极性，导致人心涣散，业务骨干流失；事务所的组织形式不尽合理，因为执业质量的高低与事务所规模的大小并无直接关系，所以目前不允许中小事务所采用有限责任公司制，而允许大所采用的政策，显然对中小事务所有失公平；一些中小事务所执业队伍不稳定，人才流动过于频繁，一些事务所通常在前一年底大量招募员工，第二年5月份业务高峰期刚过就大量裁员，严重影响了事务所的服务质量，也使执业人员的业务培训和后续教育工作难以有效开展。

二、进一步完善事务所内部治理科学机制的主要对策及建议

目前，事务所内部治理科学机制治理中的诸如此类的问题，不仅影响了事务所职能的充分发挥，而且还影响了事务所生存和发展。因此，进一步完善事务所内部治理科学机制刻不容缓、迫在眉睫。

（一）完善事务所内部的治理结构

1、完善股东制。对会计师事务所而言，没有股东或称一般出资人就没有有限责任事务所。按公司法的规定，谁出资谁就是股东。按财政部规定，取得中国注册会计师证书并在事务所执业的人才能出资，才能成为股东。其后又有规定，实行多元化经营的有限责任会计师事务所，凡经批准注册的注册会计师、注册评估师、注册税务师、注册造价师、土地评估师、房地产估价师等相应执业资格的，都可以成为会计师事务所的出资人。目前执行中存在的问题是，有的有执业资格的人员不愿出资，即不愿当股东，这对事务所影响不大，但也有的人要求出资，事务所不愿给他们出资，因而出现事务所到底是股东多一点好还是少一点好之争。笔者认为，股东是多一点好还是少一点好，不要主观地去设定，应该从实际出发，在公司法允许设置股东的范围内，只要有资格的执业人员有要求，就应该允许其成为股东。这样做的好处是：适应目前人们的思想水平，绝大部分专业人员是事务所的股东，自己感到是主人，就不存在谁给谁打工的问题；专业人员大部分成为了股东，大家就有搞好这个所的发言权，会增强事务所的凝聚力。

2、完善董事会。董事会是有限责任公司法人治理结构的核心。财政部在有限责任会计师事务所的审批办法中对发起出资人（即董事会成员）规定了6个条件。笔者认为这6条对事务所领导班子成员的条件只是一般的要求，还缺乏对领导班子素质和能力的要求。领导班子的素质和能力是办好事务所的关键。对董事会成员的条件要求应该是：本所股东；有从事独立审计工作或管理经验；有一定的专业能力和市场开发能力并有良好的执业道德；年龄在国家规定的职龄内；为人正直、诚实、勇挑重担、敢于创新、具有较强的责任感和责任心，并有一定的组织、协调能力；有奉献精神，不以权谋私，关心员工，热忱为本所服务。为了保证会计师事务所的注册会计师性质，在董事会成员中还应规定要有5名取得中国注册会计师资格证书的。新一届董事会成员的产生，在设定了条件以后，交全体股东酝酿提名，经董事会集中提出候选人，然后提到股东大会选举产生。在换届选举的过程中，原来的董事会成员包括主任会计师在内，一定要保持平和的心态，自己的去留由股东大会去选择，不能为了个人能够继续掌权而采取拉一部分人或事前封官许愿的办法，这种做法会使事务所走上分裂。经过设定条件，民主选举，把真正能干的人选上事务所的领导班子，事务所才能健康发展。

3、完善股权结构。股权结构决定着事务所控制权的分布，是事务所能否健康发展最重要的因素。改制后几年来，事务所的情况发生了很大的变化。其一，由于事务所改制时是以原事务所部分执业人员为发起人的方式实现的，当时的执业人员数量较少，人才有限，因而大多数事务所的股权结构都存在过分集中于原有执业人员的弊端。其二，事务所经过三年的发展，执业人员多了，人才多了，事务所对重大问题的决定是以股权进行表决的，如果股权还集中于原有股东或原有董事会成员手里，新进来的执业人员，特别是优秀人才不能参与事务所重大问题的决定，事务所就不能发展，或者是留不住人才。其三，前几年由于事务所得到免税照顾，投资回报较高，因而给执业人员一个错误的信息，就是在事务所要争得股权，有了股权既有权又有钱。股权的分配是事务所内部管理最敏感最棘手的问题。针对这些问题，事务所在换届改选的过程中，既要注意构造比较稳定的大股东，又要努力构建多元化的股权结构。

4、完善权力分配和议事规则。在有限所中，股东是基本“细胞”。把大部分专业人员都吸收到股东会中来，可使事务所扎根于广大的执业人员中。但股东会、董事会、主任会计师的职权划分极为重要。如果职责不清，股东人越多越乱。在章程中应该规定，股东大会是事务所最高权力机关，事务所的哪些重大问题要经股东大会讨论通过，董事会不能越权代替股东大会；但董事会是股东大会的执行机关，又是事务所日常管理工作的决策机关。如果事务所日常运作的问题都要拿到股东大会讨论决定，只能是一天到晚陷在会议堆里，什么事也干不成。哪些问题需要董事会讨论通过，主任会计师的职权在章程中必须明确。事务所的重大问题经股东大会或董事会讨论通过后，主任会计师应该大胆地拍板执行，否则就不能形成强有力的行政指挥系统，这个组织也就没有战斗力了。事务所各级组织的权力划分，要按照公司法的基本原则结合事务所的实际把它规范起来。在完成权力的分配以后，要制定出各级的议事规则，有事讨论，按程序、按规定去办，特别是表决制度，一定要严格执行。