公司根据生产经营的需要，可以设立分公司。分公司是相对于总公司而言的，它是总公司的组成部分。分公司不论是在经济上还是在法律上，都不具有独立性。分公司的非独立性主要表现在以下方面：

（一）分公司不具有法人资格，不能独立享有权利、承担责任，其一切行为的后果及责任由总公司承担；

（二）分公司没有独立的公司名称及章程，其对外从事经营活动必须以总公司的名义，遵守总公司的章程；

（三）分公司在人事、经营上没有自主权，其主要业务活动及主要管理人员由总公司决定并委任，并根据总公司的委托或授权进行业务活动；

（四）分公司没有独立的财产，其所有资产属于总公司，并作为总公司的资产列入总公司的资产负债表中。

一、分公司的法律责任

公司作出设立分公司的决议后，应在作出决定的30日内向分公司所在地的公司登记机关申请登记。法律、行政法规、国务院决定规定必须报经批准的，应当在批准之日起30日内向公司登记机关申请登记。

分公司核准登记后，由公司登记机关发给《营业执照》。分公司的《营业执照》不同于总公司的《企业法人营业执照》。该《营业执照》只是标志着国家允许分公司从事经营活动，但不具有独立的法人资格，其民事责任只能由总公司承担。

二、分公司和子公司的区别

（一）法律主体资格上的区别

子公司：具有法人资格，是个独立法律主体，经营活动中可以独立承担民事责任，可以独立进行融资及开展经营活动，但是对于必须具有资质方可开展经营活动的，子公不可以使用母公司的经营资质，必须自行取得。

分公司：不具有法人资格，在法律和经济上没有独立性，不能独立承担民事责任，由总公司承担。在经营活动中不能独立对外融资；在经营资质方面，分公司可以直接使用总部企业的资质即可，不需要重新申请，因此，对于一些特殊行业，例如建筑业基本没有设立子公司的，而是以分公司和项目部的模式经营。

（二）设立手续上的区别

子公司：在法律上完全独立的公司，既是独立的核算主体，同样也是独立纳税的纳税主体。也就是子公司要有完整的工商登记和税务登记手续。子公司是独立的法人，拥有自己独立的名称、章程和组织机构，对外以自己的名义进行活动，在经营过程中发生的债权债务由自己独立承担。

分公司：不是独立的法律主体，不具有法人资格，其民事责任由总公司承担。但仍需要在经营地工商部门办理登记注册手续，只是手续较为简单，无注册资本要求，由总部出资设立即可。

（三）税收征管上的区别

企业所得税：子公司应当单独计算应纳税额，在注册地缴纳税款，并适用按月（或季）预缴、年底汇算清缴的规定。而分公司在企业所得税的征管上执行跨地区汇总缴纳企业所得税的规定。相关的企业所得税审批、备案事项，子公司自行收集整理资料，向当地所得税主管税务机关申请。分公司应由总机构收集整理资料，并向总机构所在地所得税主管税务机关申请。

增值税及其他税种：分公司、子公司都需要在机构所在地缴纳。

所以我们在设立分公司还是子公司时应从经营需要和纳税筹划方面考虑选择适合企业的主体形式。