公司为什么会进行收购兼并？-法师兄

公司为什么会进行收购兼并？

来源：法律编辑整理时间： 2023-07-20 09:31:37 130 人看过

公司收购兼并的动机的动机主要包括以下几个方面：

1．扩大生产经营规模，降低成本费用；

2．提高市场份额，提升行业战略地位；

3．取得充足廉价的生产原料和劳动力，增强企业的竞争力；

4．实施品牌经营战略，提高企业的知名度，以获取超额利润；

5．为实现公司发展的战略，通过并购取得先进的生产技术，管理经验，经营网络，专业人才等各类资源。

如何区分公司的合并收购兼并与并购

一、合并所谓合并是指两个或两个以上的公司，依照公司法规定的条件和程序，通过订立合并协议，共同组成一个公司的法律行为。具体包括吸收合并（merger）与新设合并（consolidation）两种。二、收购收购（acqisition）通常是指一个公司通过产权交易取得另一家公司一定程度的控制权。具体来讲，依据划分的标准不同，可以分为横向收购、纵向收购与混合收购等多种类型。三、兼并兼并，则情况比较复杂。因为在我国公司法中，并没有明确界定这一词汇的含义，并且在实践中常常出现混用的情况。因此，对于它是不是一个法律概念的问题争议很多。在我国，兼并有时与吸收合并同义，有时又与收购相同。具体来说，目前企业兼并的主要形式包括：1．承担债务式兼并；2．购买式兼并；3吸收股份式兼并；4．控股式兼并。四、并购并购的涵义则更为广泛。它是指涉及目标公司控制权转移的各种产权交易形式的总称。因此企业并购的过程实质上是企业权利主体不断变换的过程。兼并与并购两者相较，仅仅是语意表达的侧重点有所不同，前者强调行为，而后者更重结果。并且两者都是经济学词汇，而非严格意义上的法律术语。

《公司法》第一百七十二条规定，公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

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我国法律并未对收购兼并需要多长时间进行规定，因此具体的时间以双方合同约定的时间为准。兼并通常是指一家企业以现金、证券或其它形式购买取得其他企业的产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得对这些企业决策控制权的经济行为。《公司法》第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。《公司法》第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。公司法》第一百七十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可

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所谓合并是指两个或两个以上的公司，依照公司法规定的条件和程序，通过订立合并协议，共同组成一个公司的法律行为。具体包括吸收合并与新设合并两种。收购通常是指一个公司通过产权交易取得另一家公司一定程度的控制权。具体来讲，依据划分的标准不同，可以分为横向收购、纵向收购与混合收购等多种类型。兼并有时与吸收合并同义，有时又与收购相同。具体来说，目前企业兼并的主要形式包括：1．承担债务式兼并；2．购买式兼并；3吸收股份式兼并；4．控股式兼并。并购是指涉及目标公司控股权转移的各种产权交易形式的总称。公司合并的好处有以下几点：1、相对于收购而言，企业合并不用支付现金或少付现金而主要是通过交换股票的方式进行，主合并方避免了巨大的融资压力和现金流出，并把由此产生的现金流量投入到合并后企业的重点发展领域，不影响合并后企业的资金周转和经营。目标公司股东可自动成为存续公司或新设公司的股东，保证了企业经营的连续性和稳定

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一、公司的兼并兼并又称吸收合并，指两家或者更多的独立企业，公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。兼并是指通过产权的有偿转让，把其他企业并入本企业或企业集团中，使被兼并的企业失去法人资格或改变法人实体的经济行为。通常是指一家企业以现金、证券或其他形式购买取得其他企业的产权、使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得对这些企业决策控制权的经济行为。兼并是合并的形式之一，等同于我国《公司法》中的吸收合并，指一个公司吸收其他公司而存续，被吸收公司解散。二、公司的收购收购指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，或对该企业的控制权。并购的实质是在企业控制权运动过程中，各权利主体依据企业产权作出的制度安排而进行的一种权利让渡行为。并购活动是在一定的财产权利制度和企业制度条件下进行的，在并购过程中，某一或某一部分

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公司兼并遵从以下程序：1、拟定兼并协议；2、合并各方股东会对兼并协议内容做出决议；3、编制资产负债表和财产清单，确定各方在合并后公司中出资比例；4、对提出要求的债权人的债权给予清偿或提供担保；5、对公司资产、人员、机构进行整合；6、制定新公司章程，进行变更登记或重新登记，进行公告。一、子公司变更为分公司的基本流程1、拟合并的公司股东分别作出合并决议；2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单；3、各方签署《合并协议》，合并协议应包括如下内容：合并协议各方的名称、住所、法定代表人；合并后公司的名称、住所、法定代表人；合并后公司的注册资本。不存在投资和被投资关系的有限公司合并时，注册资本为双方注册资本之和。存在投资关系的，应当对投资形成的出资额进行核减。合并形式；合并协议各方债权、债务的继承方案；违约责任；解决争议的方式；签约日期、地点；合并协议各方认为需要规定的其他事项。4、自作出决议之日起1

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一、公司收购的理论基础收购是指一家公司用现款、股票、债券或其他资产购买另一家公司的股票或资产以获得对目标公司本身或其资产实际控制权的行为。收购实际上是取得控制权的代名词，因为中国证监委规定的“收购”是指持有上市公司发行在外的普通股30％的行为，可见，收购的核心在于企业控制权的转移。关于收购的经济理论主要有：1、市场力假说。即认为收购可以提高市场占有率，减少市场竞争对手，进而增加对市场的控制力。不过许多国家对公司收购可能形成过分集中的现象有着严格的限制，过于垄断将受到《反托拉斯法》的制裁。2、效率理论。认为收购活动会增加社会利益的总合。3、赋税考虑。对于那些有较多赢余、缺乏成长机会的公司来说，通过收购方式可以使原本的高额的营业税转换为税率较低的契税等以达到一时避税的效果。4、代理成本说。公司收购事实上提供了控制代理问题的外部机制，当目标公司代理人有代理问题产生时，通过股票收购回代理权替换，可

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为了应对不断发展的经济潮流，如何兼并收购不出错呢?以下是公司兼并收购新法则，让你避免错误率。法则1：了解最适合公司的方法。不要认为传统的兼并购是企业唯一的选择。尽管兼并购是一项重要的增长战略，但公司也可以通过建立合作伙伴关系或组建合资企业打开通向国外市场的大门。这一途径能让公司了解海外扩张的困难，积累关键经验，同时又无需担负巨额投入。其优势还包括可以利用合作伙伴的生产设施，借助其成熟的品牌、销售和分销网络及人才。法则2：了解为什么要收购。明确竞争基础，进而制定投资主题。为避免损失惨重，最佳的方法之一便是明确为什么收购某家公司能提升自身价值。约有八成的成功交易是基于清晰的投资主题。而在失败的交易中，事先确定投资主题的比重仅为四成。收购方往往不清楚哪里有加强如公司成本地位等竞争基础的最佳机会，也不了解哪里暗藏风险。法则3：了解应该达成哪些交易。提出并回答测试投资主题的几个关键问题。确定多个潜在

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公司被并购重组审核流程：1、中国证监会受理部门受理；2、上市公司监管部并购监管处室确定审核人员审核；3、审核人员反馈专题会；4、落实反馈意见；5、审核专题会；6、并购重组委会议；7、落实并购重组委审核意见；8、审结归档。一、并购基金对上市公司有什么利弊并购基金对上市公司有以下利弊：1、利益：消除并购前期风险；杠杆收购，不占用过多资金；提高并购效率；提高公司实力和估值；2、弊端：杠杆风险；内幕交易风险；监管风险；流动性风险。上市公司必须依照法律、行政法规的规定，公开其财务状况、经营情况、重大诉讼，在每会计年度内半年公布一次财务会计报告。二、重组需要多长时间?公司并购重组需要大概3个月或者更长时间。重组的过程存在很大的不确定性。其中一个是行政审批的程序，证监会受理之后，还不一定会通过。如果不通过但上市公司又有强烈意愿，那么方案会进行调整之后再次上报。这一过程可能会相关的长，从而拖延了重组的进程

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(一)按照并购后双方法人地位的变化情况划分按照并购后双方法人地位的变化情况，可将上市公司并购划分为收购控股、吸收合并和新设合并。1.收购控股，是指并购后并购方存续，并购对象解散。2.吸收合并，是指并购后并购双方都不解散，并购方收购目标企业至控股地位。绝大多数此类并购都是通过股东间的股权转让来达到控股目标企业的目的。3.新设合并，是指并购后并购双方都解散，重新成立一个具有法人地位的公司。这种并购在我国尚不多见。(二)并购双方行业相关性划分按照并购双方所处行业相关性，企业并购可以分为横向并购、纵向并购和混合并购。1.横向并购，是指生产同类产品或生产工艺相近的企业之间的并购，实质上是竞争对手之间的合并。横向并购的优点在于：可以迅速扩大生产规模，节约共同费用，便于提高通-用设备的使用效率;便于在更大范围内实现专业分工协作;便于统一技术标准，加强技术管理和进行技术改造;便于统一销售产品和采购原材料等

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一、上市公司兼并收购的法律问题1、股权以协议方式转让：交易双方不通过公开市场，而是在私下里通过签订协议达成股权转让的目的。(1)特点：A、从交易方的主体来看，它是属于双方私下的处理，即是通过双方协商的方式;B、从交易的方式来说，是通过签订协议转让;C、从定价上来说，是按净资产的上浮确定交易价格的，它没有市场价格。所以对于目前的股权分置公司来说，其流通股和非流通股是具有不同的价格，前者有二级市场的交易价格，而后者只有净资产作为依据。因而对于持有大量非流通股的大股东来说，获得利益的最好办法就是增发再融资，这样才能增加净资产，而增发的话，二级市场的价格一定会下跌，从而必然会遭到流通股股东的反对，这样两种股东间的矛盾又必然会影响企业的经营管理，这也就导致了目前股权分置改革的必然性。(2)形式：A、国家股划拨：国家股无偿转让给另一个国有股股东，即是在同一个出资人之间。B、国家股持股权的划拨：其特点是

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