清算是为了了结现存的法律关系，处理剩余财产，使公司归于消灭的法律过程。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。有限责任公司的清算方案包括以下内容：

1、成立清算组。

2、通知公告债权人。

3、债权申报和登记。

4、清理公司财产，编制资产负债表和财产清单。

5、分配财产。

法定分配顺序应当是：

（1）支付清算费用；

（2）支付职工工资、社会保险费用、法定补偿金；

（3）缴纳所欠税款；

（4）清偿公司债务；

（5）清偿完毕上述款项后仍有剩余财产的，除公司章程另有规定外，有限公司按照股东的出资比例分配。

6、清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销登记，公告公司终止。

一、公司清算组织的产生。

1、会决议解散公司的清算组织。

根据《公司法》第191条规定，公司在股东会决议解散的情况下，应当在十五日内成立清算组，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由股东大会确定其人选；逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组，进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时指定清算组成员，进行清算。因此，股东会决议解散公司的情形下，清算组织由公司全体股东组成。

2、命令公司解散的清算组织。

根据《公司法》第192条规定：公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的，应当解散，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。因此，政府命令公司解散的情形下，清算组的组成人员不是由公司全体股东组成，而是由有关主管机关组织股东，并在有关机关及有关专业人员共同参与下进行清算，以示政府对清算过程的参与与监督。

二、公司清算的特殊司法保护问题。

公司清算期间，债权人基于自身利益，会向法院提起诉讼，公司资产将处于一种不稳定状态。清算公司资产不稳定状态显然使清算组无法制作清算方案，更无法对债权人作出公平清偿。对此问题如何解决，《公司法》也未作规定，笔者建议，对依法进行清算的公司应作特殊的司法保护，即在清算期间凡是以清算公司为被告、被上诉人、被申诉人、被执行人的案件，法院均暂时中止受理、审理或执行，以使清算公司的清算工作顺利进行。