【案情】

2001年3月，被告宁国市某某耐磨材料有限公司依法成立，公司股东为程某某、曹某某夫妻二人。2003年6月3日被告收取原告股金50000元并开具收据，原告以主管身份签收。但被告未向原告签发出资证明书，亦未向公司登记机关办理变更登记。2005年至2006年期间，被告曾支付原告15000元分红款。2007年8月1日，被告委托律师向原告致函，告知原告50000元系被告以股金名义向原告暂借的，建议原告与被告妥善协商并办理退款手续，后双方协商未果。现原告提起诉讼，要求判令确认原告为被告某某公司股东。

【审判】

安徽省宁国市人民法院经审理认为，被告某某公司收取原告程宣东股金人民币50000元，虽然双方没有另行签订入股协议，但从50000元收款收据中被告原有全体股东的签名行为可以认定：被告吸收原告为新股东系双方合意行为。其后被告应当履行公司章程修改、记载股东名册、向原告出具出资证明书以及到登记机关办理变更登记等义务，这些行为的不发生不能作为被告事后不予确认原告股东身份的理由。据此，法院支持了原告诉求。

【评析】

本案主要涉及的焦点问题在于，原告与被告的股东之间是否存在真实的入股合意，原告出资的实体法律性质，被告能否以公示于外形成的社会认知对抗公司内部的股东身份争议。

1、合股合意问题。入股协议是以成立经营实体或以变更、扩大现有经营实体规模为目的，在出资人之间订立的确定彼此之间权利义务关系的契约。结合本案，从50000元收款收据中被告某某公司原有全体股东的签名来看，此种行为的性质清楚、内容明确，是原告与被告原有的全体股东之间达成合股合意，并依此种合意履行出资义务，且被公司全体股东接受的行为。因此，该收条具有入股协议的法律属性。

2、原告出资的性质。有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。但出资证明书只是一种权利证明，其功能在于表彰股东出资，本身不具有设权效力，因此，出资证明书不是认定股东资格的必备要件。本案中，原告出资的性质该如何认定？根据法院查明的事实：（1）被告开给原告的收款收据与被告成立时开给股东程某某、曹某某的收款收据相同；（2）被告委托律师向原告致函时，其已明确原告的50000元系股金；（3）2005年至2006年期间，被告已实际支付原告15000元分红款；（4）原告在收据上是以主管身份而非债权人身份签字的。据此可以认定，原告出资在性质上系股款。

3、被告能否以其外观记载对抗原告主张。有限责任公司作为民商事活动的主体，主要涉及与外部相对人之间的交易关系；同时，有限责任公司作为人合组织体，则主要涉及公司内部机构、成员之间的权利义务配置关系及组织管理关系，这是两种不同性质的法律关系。相对人与公司交易，通常是通过公司的外观特征来了解和判断公司的资信状况，相对人不承担与公司外部表征不符的交易成本与风险。同理，公司也不能以其外部记载来对抗公司内部存在的股东身份争议。在本案中，我们尤应看到，在原告履行相关出资义务后，被告未向其签发出资证明书，未向公司登记机关办理变更登记，未进行股东名册的记载等，系被告没有尽到对原告应有的义务，这些行为的不发生不能作为被告事后不予确认原告股东身份的理由，不能对抗作为善意出资人的原告程宣东，否则，既悖于公司法理，也违背诚信原则。（安徽省宁国市人民法院许道锋）

来源：中国法院网

未实际出资能否拒绝股东知情权？

未实际出资也不能拒绝股东知情权，知情权作为股权的重要权能之一，是为了保障股东充分掌握公司信息、管理活动以及风险状况的重要权利。体现在现行《公司法》中就是以下三个条文：

第三十三条：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

第九十七条：股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。

第一百六十五条：有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。

本文将以有限公司为例，就股东知情权的范围和行使作简要分析。

首先，根据前述规定，有限（责任）公司的股东的知情权的范围包括：

查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；查阅公司会计账簿。

根据《会计法》的规定，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成（第20条）；会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿（第15条）。