审计师对公司财务报表出具审计意见时,是否对公司之外的人也负有注意责任?投资者依赖审计报告投资产生的损失是否应由审计师承担责任?本案就是美国在20世纪80年代发生的经典判例。
1980年,企业家亚当斯·奥斯本创建奥斯本计算机公司(下称公司),为大众市场生产便携式个人计算机。1982年末,公司开始计划在1983年初首次公开发行其股票,并为此聘用了三家投资银行作为承销商。在承销商的建议下,发行推迟数月,部分原因是公司聘用一位新首席执行官造成了不确定因素,以及公司计划推出新型计算机产品,取代奥斯本一号。为了获得过桥融资,以满足发行股票之前公司对资本的要求,公司向投资者发行了认股权证。权证持有人有权以优惠价格购买公司大宗股票,公司公开发行股票的话,权证持有人就可以获得可观的利润。
公司聘请被告阿XX公司(下称阿XX)就公司1981年的财务报表和1982年的财务报表进行审计并发布审计报告。阿XX就公司1981年和1982年的财务报表发表了无保留或者称干净审计意见。每一份意见上都有阿XX的抬头,收件人是公司。审计意见的主要意思是:
(1)阿XX根据会计专业的《公认审计标准》审查了所附的公司报表;
(2)财务报表的编制符合《公认会计原则》;
(3)财务报表准确地介绍了公司的财务状况。1981年的财务报表显示,销售额为600万美元,但净运营亏损近100万美元。1982年的财务报表包括一份《运营合并报表》,其内容显示,销售额为6800万美元,净运营利润一般,只有69000美元。1983年2月11日,阿XX发表了其关于1982年财务报表的审计意见。阿XX负责审计的合伙人亲自将专业印制的100套意见交给公司。除一位原告之外,其他原告作证时都表示,他们的投资依赖了阿XX关于1982年财务报表的无保留审计意见。
1983年的4月8日,认股权证期满,公司的财务状况开始出现问题。由于公司新式行政型计算机的制造问题,销售额开始急剧下降。行政型计算机投放市场后,奥斯本一号的销售额自然下降,但是行政型计算机的生产没有跟上,所以没有填补市场真空。1983年6月,IBM个人计算机以及与IBM兼容的软件主导小型计算机市场,再次减少了公司的销售。公司从未进行公开发行。1983年9月13日,公司申请破产。
原告为公司的投资者,包括个人投资者以及养老基金和风险投资基金。罗伯特·比利是其中一名原告,斥资150万美元,从公司创始人亚当·奥斯本处购买了37000股的股票,比利本人也是公司董事。
原告的主张主要针对阿XX就公司1982年财务报表所做的审计和审计意见。原告的主要专家证人是威廉·比德克尔。他审查了1982年的审计,并指出了40多处不足。比德克尔认为,阿XX的做法构成了重大专业疏忽。他认为,阿XX没有依照通用标准进行审查。他发现,公司财务报表上的负债被低估了近300万美元。所以在他看来,公司并没有所谓的69000美元的运营利润,只有300万美元的亏损。比德克尔还断定,阿XX发现了公司会计内控中的重大弱点,但没有向管理层报告。比德克尔的大部分批评涉及大意或失职,未能发现公司会计流程和会计系统中的不足。本案由陪审团审判,持续了13周。陪审团的裁决支持原告关于专业过失的主张。陪审团的裁决是,被告支付近430万美元的补偿金,相当于原告每项投资的75%。上诉法院做出判决,维持裁决有利于原告的所有内容。
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