根据我国《证券法》,收购人如果要发出收购要约,他必须通过证券交易所的证券交易持有目标公司已发行在外股份的30%,,为了保护中小股东的利益,法律要求在收购人持股达到30%以前对其持股比例予以披露,披露的程序包括:
首先,当一个投资者持有一个上市公司已发行的股份的5%时,应当在该事实发生后三日内,向国务院证券管理机构、证券交易所做出书面报告,通知该上市公司,并予以公告;这不包括因公司发行在外的普通股数量减少,致使法人持有该公司5%以上的发行在外普通股的情况。在做出此报告并公告之日起2个工作日内和做出报告前,不得在直接或间接买入或卖出该种股票。
其次,在已经持有一个上市公司发行在外的股份的5%之后,持有目标公司股票的增减变化每达该种股票发行在外总额的2%时,应当自该事实发生之日起3个工作日内,向目标公司、证券交易所和证监会做出书面报告并公告。在做出此报告并公告之日起2个工作日内和做出报告前不得再进行直接或间接买入或卖出该种股票。
(2)做出公告
通过证券交易所的证券交易,投资者持有一个上市公司已发行股份的30%时,继续进行收购的,应当依法向该上市公司的所有股东发出收购要约。在发出收购要约之前,收购人必须事先向国务院证券监督管理机构报送上市公司收购报告书,并将该报告书同时提交目标公司股票挂牌的证券交易所。
(3)发出要约并进行公告
当收购人持有目标公司发行在外普通股达到30%时,自该事实发生之日起45个工作日内,向目标公司所有股票持有者发出收购要约。购买价格取在收购要约发出前12个月内收购要约人购买该种股票所支付的最高价格,与在收购要约发出前30个工作日内该种股票的平均市场价格中较高的一种价格。在发出收购要约前,不能再行购买该种股票。
在发出收购要约的同时,向受要约人、证券交易所提供本身情况的说明和与该要约有关的全部信息,并保证材料真实、准确、完善、不产生误导。收购要约的有效期不得少于30个工作日,自收购要约的发出之日起计算。自收购要约发出之日起30个工作日内,收购要约人不得撤回其收购要约。而且,收购要约的全部条件适用于同种股票的所有持有人。收购要约发出后,主要要约条件改变的,收购要约人应当立即通知所有受要约人,通知可以采用新闻发布会、登报或者其它传播方式。收购要约人在要约期满后30个工作日内,不得以要约规定以外的任何条件购买该种股票。预受收购要约的受要约人有权在收购要约失效前撤回对该要约的预受。
(4)做出承诺
收购人在发出要约并公告之后,受要约人应当在要约期限内做出是否同意以收购要约的全部条件向收购要约人出售证券的意思表示。要约一旦经过承诺,双方当事人之间的股票买卖合同就成立了。
(5)履行合同
收购人按照要约规定的期限、价格支付股票价款,受要约人向要约人交付股票。收购要约人要约购买股票的总数低于预受收购要约的总数时,收购要约人应当按照比例从所有预受收购要约的受要约人中购买该股票。收购要约期满,收购要约人持有的普通股未达到目标公司发行在外普通股总数的50%的,为收购失败。
(6)收购结束后的报告及公告
根据《证券法》第93条的规定:“收购上市公司的行为结束之后,收购人应当在15日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所,并予以公告。”
(7)对收购人某些行为的限制
在上市公司收购中,收购人对所持有地被收购的上市公司的股票,在收购行为完成后的六个月内不得转让。收购要约人除发出新的收购要约外,其后每年购买的该种公司发行在外普通股,不得超过该公司发行在外普通股总数的5%.
(8)终止上市交易
收购要约期满,收购要约人持有的普通股达到该公司发行在外普通股总数的75%以上的,该公司应当在证券交易所终止交易。
(9)强制出售
收购要约期满,收购要约人持有的股票达到该公司股票总数的90%时,其余股东有权以同等条件向收购要约人强制出售其股票。
(10)收购后的管理
收购后的管理。办理完各种必须的手续后,对目标公司进行重组或改造,或任何其它合法的处置。收购行为完成后,被收购公司不再具有公司法规定的条件的,应当依法变更其企业形式。
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上市公司是指所公开发行的股票经过国务院或者国务院授权的证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。所谓非上市公司是指其股票没有上市和没有在证券交易所交易的股份有限公司。 上市公司市值是指上市公司根据市场价格发行股票的股票总价值,其计... 更多>
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收购要约的主要程序黑龙江在线咨询 2023-01-27(一)持股百分之五以上者须公布信息。 (二)持股百分之三十继续收购时的要约。 (三)终止上市。 (四)股东可要求收购人收购未收购的股票。 (五)要约收购要约期间排除其他方式收购。 (六)收购完成后股票限制转让。 (七)股票更换。 (八)收购结束的报告。
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上市公司收购流程是如何走的?上市公司的收购流程是否有规定台湾在线咨询 2022-11-13上市公司收购流程是如何走的?上市公司收购在各国证券法中的含义各不相同,一般有广义和狭义之分。狭义的上市公司收购即要约收购,是指收购方通过向目标公司股东发出收购要约的方式购买该公司的有表决权证券的行为;广义的上市公司收购,除要约收购以外,还包括协议收购,即收购方通过与目标公司的股票持有人达成收购协议的方式进行收购。那么,收购需要注意的问题都有哪些?请看下文
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上市公司收购私营企业的程序是怎样的, 公司收购需要注意哪些问题呢青海在线咨询 2022-05-041、收购方向目标公司或其股东初步了解公司情况,达成合意后签订收购意向书。2、收购方在目标公司的协助下清算其资产及权利,评估公司资产,调查分析目标公司的管理构架,造册统计职员情况。3、收购方及被收购方的债权人代表组成小组,协商通过收购实施预案。4、被收购方债权人与目标公司达成债务重组协议,约定收购后的债务清偿事宜。5、收购方与被收购方正式谈判,商议签订收购合同。6、收购双方根据公司章程或公司法及相关
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要约收购条件和程序广西在线咨询 2022-08-23要约收购条件:通过证券交易所的证券交易,投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到30%时,继续增持股份的,应当依法向该所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。收购上市公司部分股份的收购要约应当约定,被收购股东承诺出售的股份数额超过预定收购的股份数额的,收购人按比例进行收购。以要约方式进行上市公司收购的,收购人应当公平对待被收购公司的所有股东。持有同一种类股
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收购要约的期限是多久,收购要约的程序是怎样的?新疆在线咨询 2023-06-12收购要约约定的收购期限不得少于30日,并不得超过60日。 在收购要约确定的承诺期限内,收购人不得撤销其收购要约。 收购要约期限届满前15日内,收购人不得变更收购要约,但是出现竞争要约的除外。 在要约收购期间,被收购公司董事不得辞职。 《民法典》第四百七十二条,要约是希望与他人订立合同的意思表示,该意思表示应当符合下列条件: (一)内容具体确定; (二)表明经受要约人承诺,要约人即受该意思表示约束