资产收购是指收购方根据自己的需要购买目标公司的部分或全部资产。如果收购目标公司的全部资产，目标公司将办理注销手续。股权收购是指企业通过购买目标公司的部分或全部股权实现企业扩张和发展的投资行为，收购企业按持股比例承担目标公司的权利、义务、资产和负债。收购资产和收购股权的区别：1、变更方式不同的股权收购，因为股东变更必须在相应的工商行政管理部门办理变更手续，而部分资产收购不需要办理工商变更手续。收购的资产属于房地产的，必须到房地产部门过户。2、在承担不同债务的股权收购后，股东应按股权比例承担相应比例的债务，而目标公司的原债务在资产收购后仍由其承担。3、不同股权转让后，股东应缴纳增资部分的个人所得税，资产转让后，目标企业应缴纳增值税和营业税。4、受影响的第三方不同股权收购中，影响最大的是目标企业的其他股东，而资产收购中，影响最大的是享有该资产权利的人，如担保人、抵押人、商标权人、专利人等，资产的转让须得到相关权利人的同意。

股权收购税务利弊关系

导读：经济活动中脱离不了税务问题，股权收购作为公司经济活动之一也要涉及到税务关系。股权收购从税务的角度来说，有哪些有利因素，哪些不利因素本文专家将为您做一场精彩的股权收购税务利弊分析。想了解股权收购税务利弊分析，请看下文。

一、股权收购利弊的税务分析

（一）股权收购税务有利因素

1、各项资产无需作为销售处理，房屋、土地等无需办理过户手续，避免转让方的流转和所得税和契税等财产税，从而可获得更优惠的股权收购价格。

2、部分股权收购时，可以采用无形资产和不动产投资方式，免交营业税，大多数情况下还可以免土地增值税

3、某些情况的股权收购可以采取特殊重组的方式，该方式下因被投资企业原股东无需缴纳所得税，从而可以降低股权收购价格。

（二）股权收购不利因素

股权收购后，被收购企业的税务义务以及由此产生的法律责任（包括原应尽未尽义务、新纳税义务）均由新股东继承，在信息不对称的情况下，收购方有可能要为原被收购企业的股东买单。

二、资产收购的税务分析

（一）有利方面

1、税务风险小甚至无，无需进行详尽的税务尽职调查（而且由于信息不对称还可能不全面）。

2、资产计税基础确定非常容易，无需象股权收购那样需要去核实资产的计税基础，有利于规避资产折旧摊销及成本结转带来的税务风险。

3、取得增值税专用发票的资产还（或）可以抵扣进项税金。

（二）不利方面

1、资产收购时，被收购企业实际是转让资产，为此被收购企业需要交纳资产销售时的流转税及由此产生的所得税，这将最终由收购者承担，从而抬高资产销售价格。

2、资产收购时，房产、土地等要办理过户手续，比之股权收购来说需要交纳契税。

《中华人民共和国公司法》第一百七十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

《中华人民共和国公司法》第一百七十四条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。