甲方：

乙方：

?甲、乙双方本着公平互惠、诚实信用的原则，就甲方向乙方转让公司的全部资产事宜，经协商一致，达成协议如下。

?一、省国有资产管理局（以下简称国资局）现依法授权甲方向乙方出售公司资产，乙方在人民政府（以下简称政府）提供优惠政策的前提条件下，同意购买该资产。现双方议定资产整体出售价格为人民币?万元。该价格包括甲方转让的全部资产价款及乙方应向土地管理部门缴付的国有土地使用权出让金，以及在转让过程中应由乙方承担的一切税费。

?二、公司资产包括如下：

?1、位于?，地号为?的??平方米国有土地使用权，使用年限?年。

?2、座落于?平方米房屋所有权。

?3、现存于公司上述厂址内所有机器、设备、设施（包括设备资料及所有原公司档案资料、备品备件及办公用品）。设备、房屋清单明细详见审计事务所验资报告之所附关于公司的资产明细，其中被评估资产确认明细表页，被评估资产确认汇总表1份。

?4、公司所属?注册商标。

?三、公司在本合同签定前所发生的一切的债权债务（其中包括欠职工工资、社会统筹保险金及税费）不在本次协议签定的转让资产以内，由甲方自行处理。如发生由此所引起的诉讼和纠纷，由甲方予以处理，如影响乙方正常经营，由甲方承担相应的赔偿责任。

?四、甲方保证以上转让的资产权属无争议、无抵押、并无查封，并且甲方对该资产拥有完全的所有产权。如发生由此引起的相应有关所购资产产权及协议签字前所有乳品公司一切纠纷，由甲方负责处理，并承担由此所造成的乙方损失。

?五、在本协议签定后，乙方并将约定第一期款项到位后，甲方承诺在十五日内负责为乙方办理新成立公司相关的工商登记注册、税务登记、卫生许可证、银行开户、用电、用水过户、土地使用权变更登记，及国资局划拔整体资产划拨单、环保等新公司权属无争议及生产经营所需相关证照，并注销原公司工商．税务．土地等相关产权登记。

?六、政府提供的优惠政策：

?(一）、乙方新设企业自投产之日起享有以下税费优惠政策：

?1、水资源费三年不征收。

?2、环保涉及收费项目，除国家明令禁止的项目外，由环保部门负责办理环保手续，涉及环保治理的，从低从宽收取费用。

?3、保证满足乙方所需水、电等能源供应，同时保证单位价格为当地最低水平。

?4、有关税收的优惠条件以合同协议附件为准。

?5、享受最新优惠政策。

?(二）供应方面，政府承诺：

?1、收购价格

?2、负责协调处理乙方新办企业与其他企业间因供应方面发生的问题，如出现其它企业有垄断性倾向、恶意挤压或以不正当的手段争购时，政府应依法干预制止，政府应支持乙方依法维护自己的合法权益。

?3、政府组织有关部门与乙方签定协议。

（三）负责协调商业银行根据企业发展需要提供贷款。

（四）政府允许乙方对所受让的资产进行利用和再开发。

?1、由于占地面积受限、建筑物设计布局老旧，乙方在经营过程中需要扩大发展，在境内扩（新）建工厂需要征用土地时，政府承诺以最优惠的政策和配套条件为乙方提供。

?2、由于现厂址所处地理位置，乙方根据生产经营需要，在适当的时候可以改变土地使用功能，并享有再开发收益权，但需向当地政府有关部门办理相关手续。

?以上优惠政策政府召集有关主管部门协调落实，并以办公会议纪要形式予以确认。

?七、付款期限及资产转让交接手续。

?1、本协议签定后，乙方将第一期款项100万元付至国有资产管理局。

?2、待新设立公司成立后乙方向甲方付第二期现款元。

?3、甲、乙双方共同承认的甲方银行贷款。双方约定，待公司正式运行后，甲方按排由银行与新公司另签订新的一年期以上的转贷合同，乙方承担并支付签订新的转贷合同本金及同期银行贷款利息。此转贷冲抵总收购资本，在三年内付清本金及利息。

?4、如甲方能帮助乙方在银行办理一年期以上贷款，其中50％付给甲方做为冲低收购款，另50％由乙方使用，全额利息由乙方支付。

?有关权证转让手续由甲方负责办理，乙方配合（工本费由乙方负责）。资产清点工作双方共同进行，甲方应提供资产明细清单，清点应有书面记载，以上工作在协议签定15天之内完成。

?八、其他约定

?1、为保护和促进双城市经济建设发展和维护经济稳定，乙方承诺在新设立企业时在同等条件下优先安置原企业职工，新设立公司具有独立用工权。

?2、原公司对外签订的资产租赁合同自本协议生效之日起即终止，由乙方新办企业与原承租方另行签订租赁合同，合同主要内容按原租赁协议基本不变。如遇乙方新办企业迁址或扩建厂房，租赁合同即行终止，具体办法依新签定协议为准。

?九、违约责任

?本协议生效后，双方均应诚信履约，如有任何一方违反协议约定，应当承担违约责任。

1、如甲方不能依法转让资产，并在约定期内办理完相关合法资产凭证，则甲方应按资产转让总额10％承担违约责任。

2、乙方应保证在约定期内按时支付协议所约定的款项，如仍不能交付，则乙方按同期应付额10％计赔损失。

3、政府应保证乙方的供应，如有违约，应承担违约责任。

4、

十、本协议设附件份，附件是本协议不可分割的组成部分，也是本协议生效的必备条件，附件包括：

1、国资局出具的授权甲方转让国有资产委托书。

2、转让资产明细清单。

3、土地使用权属证明（权证和土管局证明）。

4、房屋产权证明（权证和房管局证明）。

5、政府办公会议纪要。

6、有关税收的优惠条件。

十一、本协议的履行地约定为乙方所在地和甲方所在地，若因履行本协议发生纠纷不能协商解决，则提出异议的一方可选择其中一个履行地为管辖地向法院起诉。一方起诉后，另一方约定履行地自动取消。

十二、本协议未尽事宜及需变更事项，经协商后以补充协议形式确定，补充协议与本协议具有同等效力。

十三、本协议正本一式四份，双方各执二份，付本10份，相关部门各执一份。

甲方：乙方：

法定代表人：法定代表人：

住所地：

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