1、公司原来的债务由合并后的公司继承，不过可以在收购前和债权人谈，达成协议以降低负债金额，如果原公司已经要到了破产的地步这个协议对双方都有利。

2、《公司法》第一百七十四条规定“公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。”第一百七十三条【公司合并的程序】公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

3、为了维护收购公司最大的合法权益，减少法律风险和经济损失，这个是可以约定处理的。如果真的发生了对外债务，是需要公司承担责任，然后公司根据协议向以前的股东追偿。

一、公司合并的条件与程序

公司合并首先需以两个或两个以上公司存在为前提，其次必须履行严格的法定程序。

根据《公司法》的规定，公司合并的程序通常如下：

1、董事会根据实际情况制订合并方案。

2、双方在平等、自愿的基础上签订公司合并协议。

3、编制资产负债表和财产清单。

4、两家公司股东会或股东大会作出同意合并的股东会决议。国有独资公司合并必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。

5、作出合并决议之日起十日内通知债权人或在三十日内通过公告的方式向债权人公示合并方案。

6、债权人异议期过后公司方可至工商部门办理相应变更登记。

法律依据：

《中华人民共和国公司法》第四十三条第二款

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

《中华人民共和国公司法》第一百七十三条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

二、合并债权人有哪些保护

公司合并中对债权人的保护是：债权人可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

《公司法》第一百七十三条规定，公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十四条规定，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。