与规模较大、业绩较好、业务模式较成熟的IPO企业相比，三板企业大多数是处于成长中的中小微企业;IPO中介机构动辄收费上千万不同，新三板收费一开始因为有政府补助，本着补贴涵盖成本、不给企业增加额外负担的原则，新三板项目收费一直不高;IPO企业公开发行后，往往能给企业带来巨额的资金，而新三板项目即便挂牌，很多公司也难以在短期内收到立竿见影的效果。虽然证监会和全国股份转让系统对新三板项目信息披露要求与IPO几无重大差异，但是如果新三板企业像IPO那样去规范，估计大部分企业都无法承受。新三板企业既要尽量规范，如实信披，又不能耗时太长，成本太高，因此在实务中，新三板与IPO的度往往十分微妙，难以把握。

下面仅就IPO和新三板项目中都会遇到、审核时都会关注的重大问题进行比。

具体情况如下：

一、主体资格：

1、股本要求

新三板：公司法对股份公司股本的要求，原来是500万现在是无要求;

IPO主板：发行后股本总额不少于3,000万元;

IPO创业板：发行前股本总额不少于3,000万元。

2、经营年限

新三板：存续满2年;

IPO主板：持续经营时间在3年以上;

IPO创业板：持续经营时间在3年以上。

3、主营业务

新三板：主营业务突出，具有持续经营能力;

IPO主板：最近2年内没有发生重大变化;

IPO创业板：最近3年内没有发生重大变化。

4、股东的适格性

新三板：可如实披露，并给出解决方案，不影响挂牌;

IPO主板：申报前清理;

IPO创业板：申报前清理。

5、股份代持

新三板：申报前解除;

IPO主板：申报前解除;

IPO创业板：申报前解除。

6、实际控制人变更

新三板：如实披露，提示风险;

IPO主板：最近3年内变更构成障碍;

IPO创业板：最近2年内变更构成障碍。

7、主营业务发生重大变化

新三板：如实披露，一般不构成障碍;

IPO主板：最近3年内重大变化构成障碍;

IPO创业板：最近2年内重大变化构成障碍。

8、董事、高管的重大变化

新三板：如实披露，一般不构成障碍;

IPO主板：最近3年内重大变化构成障碍;

IPO创业板：最近2年内重大变化构成障碍。

9、突击入股

新三板：不构成障碍，无锁定期;

IPO主板：重点关注，详细核查，且有锁定期;

IPO创业板：重点关注，详细核查，且有锁定期。

10、对赌

新三板：不允许与拟挂牌公司对赌

IPO主板：不允许对赌

IPO创业板：不允许对赌

11、出资瑕疵

新三板：出资真实、充足，没有运行时间要求;

IPO主板：解决出资问题之后可能存在1-3年的运行时间;

IPO创业板：解决出资问题之后可能存在1-3年的运行时间。

12、子公司出资

新三板：按照子公司公司章程，重要子公司出资足额到位;

IPO主板：按照子公司公司章程，重要子公司出资足额到位;

IPO创业板：按照子公司公司章程，重要子公司出资足额到位。

13、子公司的核查

新三板：重要子公司视同拟挂牌主体核查;

IPO主板：所有子公司都需要严格核查;

IPO创业板：所有子公司都需要严格核查。

二、独立性

独立性：

新三板：不应做扩大化解释;

IPO主板：实质性独立;

IPO创业板：实质性独立。

三、公司治理与规范运作

1、董监高与拟挂牌/上市公司共同设立公司

新三板：未禁止;

IPO主板：禁止;

IPO创业板：禁止。

2、家族型治理结构

新三板：比较常见;

IPO主板：不鼓励;

IPO创业板：不鼓励。

3、实际控制人

新三板：无限制;

IPO主板：最近2年内未发生变更;

IPO创业板：最近3年内未发生变更。

4、董事及高级管理人员

新三板：无限制;

IPO主板：最近2年内没有发生重大变化;

IPO创业板：最近3年内未发生重大变化。

5、重大违法违规

新三板：最近24个月内会构成实质性障碍;

IPO主板：最近36个月内会构成实质性障碍;

IPO创业板：最近36个月内会构成实质性障碍。

6、欠缴税款：

新三板：原则上清缴;

IPO主板：明确要求清缴;

IPO创业板：明确要求清缴。

7、核定征收：

新三板：一般在最后一年或者一期改为查账征收即可;

IPO主板：从严，最好在报告期期初改为查账征收;

IPO创业板：从严，最好在报告期期初改为查账征收。

8、劳动用工：

新三板：合法合规，临时用工、季节性用工未强制要求清理;

IPO主板：合法合规，临时用工、季节性用工未强制一般要求清理;

IPO创业板：合法合规，临时用工、季节性用工未强制一般要求清理。

9、社保缴纳：

新三板：未强制，但是建议公司规范运作;

IPO主板：可能构成障碍;

IPO创业板：可能构成障碍。

10、资金占用

新三板：申报前全部清偿或予以规范;

IPO主板：申报前全部清偿或予以规范;

IPO创业板：申报前全部清偿或予以规范。

11、行政处罚

新三板：非重大不构成障碍;

IPO主板：非重大不构成障碍;

IPO创业板：非重大不构成障碍。

12、未办理资质许可：

新三板：非重要的不构成障碍;

IPO主板：一般构成障碍;

IPO创业板：一般构成障碍

四、同业竞争和关联交易

1、同业竞争：

新三板：控股股东、实际控制人不得存在同业竞争;

IPO主板：不要有实质性同业竞争;

IPO创业板：不要有实质性同业竞争。

2、关联交易：

新三板：减少和规范;

IPO主板：减少和规范;

IPO创业板：减少和规范。

五、审核要求

1、发行上市：

新三板：中国证监会(超过200人)或者全国股转系统(未超过200人)审核;

IPO主板：中国证监会审核;

IPO创业板：中国证监会审核。

2、再融资：

新三板：中国证监会(超过200人)核准或者全国股转备案(未超过200人);

IPO主板：中国证监会审核;

IPO创业板：中国证监会审核。