1、注册申报书送达前阶段
在注册申报书送达证券交易管理委员会之前,发行者、承销商和自营商不得有任何推销证券的行为。不得组织承销集团,不得发表与此次发行有关的新闻或作其他市场布置。但是,发行人与承销商之间,承销商相互之间作技术性的初步谈判,研究发行数量,准备注册文件,商议费用分配,发行最高或最低价等事宜不受此限。该立法的意义是防止投资者利用证券发行信息,提前出售未发行证券。
2、等待阶段
等待阶段指注册申报书送达,尚待确定生效与否阶段。注册申报书送达后20日不允许做成证券发行交易。因为,此时许多证券发行信息亦可能披露外界。等待阶段的作用是放慢审核程序,使证券自营商及潜在投资者与发行者接触。此期间可从事以下行为:作出口头要约;作简单广告,其内容包括发行人、证券种类、价格及何处取得公开说明书等;制定初步公开说明书,该文件是申报注册文件的一部分,包括发行价格、承销报酬以外的公开说明书的全部内容。
3、生效阶段
此阶段可从事证券发行并订立合同,但必须适时提交公开说明书。其他补充宣传文件也可于此阶段使用,但必须于事前或同时交付公开说明书,以防止投资者被夸大的宣传所迷惑。
从美国证券发行审核行政程序看,申报程序分为两个阶段:
1、正式行政程序
证券发行注册申报书送交证管会审查,由证管会指明文件缺陷,并要求补正或正式拒绝,或阻止生效。依据1933年《证券法》第8条第2款规定:如注册申报书有重大缺陷,证管会应于注册生效前,发出“拒绝命令”,拒绝申报生效,直到注册申报书依此命令补正为止。同条第4款规定:注册内容有重大不实、遗漏或误导之处,证管会可随时发出“停止命令”,以阻止其生效。此行政程序仅适用于重大案件,且需给予注册人以申辩的机会,直到上诉有管辖权的联邦法院。
2、非正式行政程序
由证管会的公司财务部的会计、律师或其他专家审核。审核方式包括:
1)不予评论。如注册申报书准备不充分或有其他严重问题,不再予以审核。通知申请人的律师,也不予评论,并且拒绝提前生效。若纵容其生效,注册人有随时接到拒绝命令或被采取其他司法或行政措施的危险。
2)初步审查。在注册申报书给予初步审查后,通知注册申请人的律师,不再给予口头或书面评论。如申请发行公司为第一次注册,应由公司行政负责人、审计及承销经理提出书面说明,以表示了解初步审查的性质和证券法人的责任。
3)详细审查。证管会财务部将审核发现的问题以“补正通知书”的方式通知其补正法定文件。20日的等待期于补正书送达后重新起算。如果审查无法及时完毕或注册人于20日内无法提出补正书,可由注册申请人省略非重要内容,于20日内提出“延期补正书”。如果注册书已合乎要求,则于最后一次补正时,宣布于当日或次日生效,无须等待20日。
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