公司的成立需要经过法定的程序,由于公司在经营过程之中与多方产生了债权债务关系,在公司发生解散事由时必然会损害到相关人员的利益,为了将损失最小化,国家法律规范规定,公司在发法定解散事由后宣言制定清算方案,进行清算事宜。
一、有限公司清算方案
因公司经股东会决议解散,制定如下清算方案:
(一)股东会决议解散之日起15日内成立清算组。
(二)清算组在清算期间行使下列职权:
(1)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
(2)通知、公告债权人;
(3)处理与清算本公司未了结的业务;
(4)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
(5)清理债权、债务;
(6)处理公司清偿债务后的剩余财产;
(7)代表公司参与民事诉讼活动;
(8)发现公司财产不足清偿债务时,依法向人民法院申请宣告破产。
(三)清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上公告。
(四)公司财产能够清偿公司债务的,清算组按下列顺序清偿:
(1)支付清算费用;
(2)支付职工工资和社会保险费用及法定补偿金;
(3)缴纳所欠税款;
(4)清偿公司债务。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产,按照股东的实缴出资的比例分配。
(五)清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
(六)清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
股东签字:
二、公司制定清算方案的法定事由
1、企业经营期满,投资各方无意继续经营;
公司经营期满,非经股东会或股东大会作出延长公司经营期限的决议,公司即进入解散清算程序。值得注意的是,我国《公司法》对经营期限并没有规定,但是其他法律有规定的,应当从其规定。《中外合资经营企业法》规定不同的行业、不同的情况的合营企业的合营期限应作不同的约定。有的行业的合营企业,应当约定合营期限;有的行业的合营企业可以约定合营期限,也可以不约定合营期限。
2、未达到预定的经营目标,企业今后又没有发展前途;公司可以在公司章程中约定公司的特定经营目标或解散条件,如目标无法实现或解散条件出现,则公司自动解散并进入清算程序。
3、发生严重亏损或因不可抗力的灾害造成严重损失,企业无力继续经营;在此情况下,可以通过股东会、股东大会特别决议的方式宣告公司解散,进入清算程序。外资企业的解散需要有投资人作出解散的决议,并经批准机关的批准。
4、投资一方或者多方未履行企业章程所规定的义务或者陷入公司僵局,企业无法继续经营的;此种情况如公司股东对解散公司达不成一致意见,则需要通过司法机关、批准机关强制进入清算。例如《公司法》第183条规定“公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东的利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十的股东,可以请求人民法院解散公司”。
5、违反国家法律、法规,危害社会公共利益,企业被依法撤销、关闭、吊销营业执照。公司被主管机关命令解散有下列原因:
(1)违反《公司法》规定,进行公司登记是虚报注册资本,提交虚假证明文件或采取其他欺诈手段隐瞒主要事实取得工商登记,情节严重的(《公司法》第199条);
(2)公司的设立人以不合法的目的设立公司,包括公司章程所定目的违法或实际从事违法活动(《企业法人登记管理条例》第30条);
(3)违反行政法规,被公司登记机关吊销营业执照的情形,如公司不按照规定接受年度检验以及伪造、涂改、出租、转让营业执照,超出经营范围从事经营活动等(《公司登记管理条例》第73条);
(4)公司成立后,无正当理由而长期不开始经营,或者营业后又长期停止营业。(《公司法》第212条);
(5)违反其他法律、行政法规被责令关闭,如公司在经营中严重违反工商、税收、劳动、环保等法律、法规。
一旦出现以上事项,公司即应当进入清算程序。
6、企业破产;
7、有关法律、企业章程所规定的解散企业的其他原因已经出现。
此外,需要注意的是,公司合并、分立也会造成公司的解散,但是由于公司的债权债务由合并、分立后的公司继续承担,不会落空,因而并不会启动公司清算程序。
有以上信息我们可以知道,在公司出现法定解散事由后,需要在做出解散决定后的半个月之内成立清算组,有清算组的成员制定清算方案,并且需要按照清算方案的规定进行清算工作,在必要的情况下也可以更改清算组的成员。
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