吸收合并涉及债务处理。原则上适用《最高人民法院关于审理与企业改制有关的民事纠纷案件若干问题的规定》第三十一条规定的原则，但也有例外。从企业合并程序的角度来看，企业合并时，合并企业各方应由授权代表起草并确定合并协议。合并协议的内容包括存续公司（吸收方）章程内容的变更、是否限制股份转让、合并期间存续公司发行的新股总额、向解散企业股东分配新股的方法、存续企业增加的资本金额、公积金、向解散企业股东支付的金额（调整合并比例可能需要）、与合并方讨论合并决议的股东大会、合并日期、企业合并前分配的盈余、董事和监事的选择等。然后公布合并协议，召开股东大会承认合并协议，启动债权人保护程序，实施合并协议（股份分配），合并登记。被合并企业在吸收合并后被消灭，而且属于不需要清算就可以发生的消灭，因此被合并企业的权利和义务一般转移到被吸收企业。从以上程序来看，在整个合并过程中，合并各方都知道自己和对方的资产状况，至少有足够的时间和可行的方式来了解合并中的对方。此外，公示程序和登记程序可以得出结论，合并各方应了解对方的资产状况。正是在这种背景下，合并企业的权利和义务被概括为吸收企业的法律后果。因此，如果存续企业以不明确合并企业的资产状况为由对抗债权人，当然不能得到法律的支持。

吸收合并工商注销程序

1、董事会提出合并方案或者合并计划。公司法授予公司董事会拟定公司合并方案的职权。

2、股东会（大会）表决通过合并决议。公司法规定合并要有合并各方股东会（大会）做出特别决议。

3、签订合并合同并编制资产负债表和财产清单。合并各方必须对合并的形式、条件、支付方式以及双方的其他权利义务做出规定并编制资产负债表和财产清单。

4、实施债权人的保护程序。实施债权人的保护程序，即在做出合并的决议后通过邮寄、公告等方式通知债权人，要求其在规定的时间内可对合并提出异议。公司法规定，自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，债权人有权要求公司清偿债务或者提供担保。不清偿债务又不提供担保的，公司不得合并。

5、公司合并应当办理相应的登记手续。合并其他公司的公司应当于公司合并之后就发生变化的登记事项向登记机关申请办理变更登记；被合并的公司应到登记机关依法办理注销登记手续。

《企业会计准则第12号——债务重组》第三条