拟上市公司因为所处的时期敏感，所以做股权激励应当周全而细致，总体来说应当注意以下几点：

1.尽量不要选择期权方式作股权激励计划。由于期权股权激励会带来公司股本大小和股本结构的不确定，

以及拟上市公司的股权价值不确定造成期权激励计划的成本不容易确定等问题，从而导致公司在上市前的经营业绩不易确定。

2.真实股权激励比例不能过大，否则可能导致实际控制权转移。

被激励人如果只有1人，激励股份一般在股份总额的8%—10%；

如果多人，则一般不超过15%。

股本规模越大的公司，该比例越小；

过多则有法律风险，同时也会损害股东利益。

主要负责人可占不低于激励股总数30%，即股权激励总额为15%时，主要负责人为5%左右。

3.不正规的股权激励计划容易导致股权不清晰而成为IPO的实质性障碍，

尽量避免采用信托、代持等方式代理持股。

4.虚拟持股是指投资人向公司投入资金，公司向投资人签发股权证明但不进行工商登记的行为。

由于未经过工商登记，投资人与企业之间可能是股权关系也可能是债权关系，

一旦投资人与企业或股东发生分歧，纠纷随之而起，这一定会成为企业在上市过程中的严重障碍。

5.以增资方式获得股权的股权激励方式应该注意，增资价格不低于每股净资产。

一、实操股权定价需要注意点

1、员工对公司股权的价值判断

有些公司的股东认为公司的未来发展非常稳健、预期利益容易实现，以较低的激励价格授予员工股权，对于原股东来说激励成本过高，因此希望能以更高的价格向被激励员工授予股权；而被激励员工认为激励价格过高，股东诚意不足，不愿意购买激励股权。

2、不建议无偿赠与

无偿赠与员工股权，在实践中通常不建议采用。原因有二

其一从法律风险上看，因为无偿赠与员工股权，通常如在协议上未明确清楚，易留下隐患，最后甚至闹出法律纠纷；其二从人性角度出发，免费赠与会让人有一种潜意识，觉得这本身就不值钱，不会去珍惜；免费得到的短期会有感激心理，但是随着时间推移这种感激会逐渐消失，从而失去激励的效果。

话说林冲上梁山还要投名状，员工花钱购买公司股权也代表着一种诚意，是一种甄选人的过程。

3、同一批次股权激励价格应一致

首先，同一批实施股权激励的授予价格应该同股同价。曾经有企业尝试针对不同层级的激励对象按照不同的价格授予股票，在方案沟通环节，激励对象则纷纷对方案的公平性提出质疑。

如果公司想加强对级别高的员工进行激励，建议不要从价格上和其他员工进行区别开来，可以从数量上做出区分，级别越高，授予的数量越高，亦同样可实现激励效果。从人性的角度来看，人对于价格的关注远比数量上好的多。

4、公司如无亏损，后续实施股权激励的价格要比前一批的高

公司在正常发展的过程中，公司的规模、盈利能力、净资产会不断的提升，公司的估值也同样会提升。

如企业有净资产增值(企业盈利或外部投资)，企业股票存在增值收益，为体现对现有股东的公平，后续授予股份的价格应该比前面批次授予股份的价格高。