《公司法》揭开了公司的面纱-法师兄

《公司法》揭开了公司的面纱

来源：法律编辑整理时间： 2023-05-07 16:54:55 294 人看过

“公司法增加了更多的随机条款，公司企业也有了更多的自由发挥空间”，山东大地人律师事务所主任崔冠军表示，公司分红扩容，大家都认为分红应该按照投资比例发放，其实未必。张店区有一家科技型公司，其分红模式是科技人员按照两倍的比例分红。《公司法》允许多种形式的分配，只要得到全体股东的认可，就不能按出资比例分红。公司法的任意性也体现在股东大会的表决权上。股东大会可以选择同质化、资本化等表决方式。同质化是指股东一人一票表决，彻底打破了大股东拥有绝对控制权的表决模式；资本化原则是按出资比例表决。张店区有家公司采用同质化投票方式。虽然大股东持有51%的股份，但他们在投票时只有一票。”有限公司是一家兼具资本和人力合作性质的公司，“张店工商分局企业登记局局长李炳文说，公司股东之间比较了解，这在很大程度上是一种基于股东之间信任的合作。从这个意义上讲，人类的合作也非常重要，即“求同存异”。然而，人类合作的前提是人类的存在。当股东死亡时，股权继承人可能与原股东发生冲突，破坏人与人之间的合作关系。有一家公司经营非常好，但持有相当大股份的股东却因病去世，而股份的继承人包括妻子、父母、子女等，在公司决策中，增加了公司决策的成本，不易统一意见。有一家夫妻开的公司。男股东去世后，父亲继承股权，到公司工作。不过，女股东，也就是继承人的媳妇，根本不买账。这时，男股东的父亲提出要看财务账，被儿媳拒绝了。根据新《公司法》，股东有权审计账目，男性股东的父亲可以起诉以保护自己的权益。有一家由两对夫妻经营的公司。他们想离婚。他们同意，公司的净资产，包括汽车和现金，将归女方所有，而男方将离开破旧的工厂。他们离婚后，公司成了空壳。在这种情况下，债权人可以起诉这对男女以收回债务

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从理论上而言，否认公司人格适用于各类股东设立的各类公司，既适用于上市公司，也适用于非上市公司；既适用于股东主体多元化的公司，也适用于一人公司。在新《公司法》降低最低注册资本的门槛后，各类公司及其控制股东势必良莠不齐，有限公司股东滥用法人资格的概率可能高一些，法院否定公司法人资格的概率因而水涨船高。由于新《公司法》第64条对一人公司股东采取了法人格滥用推定态度，大幅降低了一人公司的债权人的举证负担，可以预言：在未来司法实践中，一人公司被揭开公司面纱的概率将在诸多公司类型中位居榜首。尤其是在市场准入门槛很低、经营风险很高的产业。例如，出租车司机张某以自己一辆价值20万元的轿车作价出资设立一人公司后，由于交通肇事导致多名行人丧生。倘若一人公司没有购买足额的责任保险，而且在交通肇事时汽车毁损。受害人家属就可以考虑请求法院揭开公司面纱，由一人股东张某对受害者家属承担损害赔偿责任。这一观点不仅适用于一

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根据《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》第80条被执行人无财产清偿债务，如果其开办单位对其开办时投入的注册资金不实或抽逃注册资金，可以裁定变更或追加其开办单位为被执行人，在注册资金不实或抽逃注册资金的范围内，对申请执行人承担责任。之规定，执行法院可依据既判力扩张的理论对被执行人在判决确定的主体之外进行扩张，变更、追加被执行人的投资者，即被执行人的股东为被执行人。这实际上是执行过程中的揭开公司面纱。从法理上来说，在执行程序中追加、变更被执行人主体，涉及到判决确定主体之外者的实体权利，有剥夺被追加主体诉权之嫌，这个问题也是认为揭开公司面纱追究股东责任应通过诉讼程序解决的核心依据。有学者据此提出：债权人通过执行法院对被执行人强制审计，获得了被执行人的股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的证据后，应立即向该股东提起揭开公司面纱之诉，待债权人胜诉之后，对该控股股东进行强制执行

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