普通合伙人如何转为有限责任
来源:法律编辑整理 时间: 2024-07-16 21:10:34 231 人看过

一、普通合伙人如何转为有限责任

当涉及到由普通合伙人转变为有限合伙人时,根据现有的合伙协议,应遵守双方的约定。对于合伙协议中未就此作出规定的情况下,需要征得全体合伙人的一致同意方可进行变更处理。

具体来说,以下几种情况将可能导致变更无法实现:

1)继承人明确表达其不愿加入为合伙人;

2)现行法律或合同中的d规定要求合伙人需具备特定资质,然而该继承人尚未获得相应的资格证明;

3)合伙协议对能否成为合伙人有特殊的制约条件;以及4)如果合伙人的继承人是无民事行为能力抑或限制民事行为能力者,且全体合伙人未能达成一致意见以同意这名继承人的参股请求。

《中华人民共和国合伙企业法》第八十二条除合伙协议另有约定外,普通合伙人转变为有限合伙人,或者有限合伙人转变为普通合伙人,应当经全体合伙人一致同意。

二、普通合伙人对内对外承担了什么责任

在合伙企业的经营过程中,一般情况下需要用所有的资产来承担相应的责任。而对于参与其中的合伙人来说,他们所承受的责任则有以下几种情况:在普通合伙制的企业中,规定了合伙人必须对公司的债务负有无限的和连带的责任;而在有限合伙制的企业里,普通合伙人需要对企业的债务承担同样的无限连带责任,与此同时,有限合伙人只需要根据他们所认缴的出资额度,对企业的债务承担仅限于该数额的责任。

《中华人民共和国合伙企业法》第二条

本法所称合伙企业,是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业有限合伙企业

普通合伙企业由普通合伙人组成,合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的,从其规定。

有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成,普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任,有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

在普通合伙人试图转变为有限合伙人的情况下,他们须严格遵循已签署的合伙协议中所规定的条件和程序。如若协议中没有明文规定相关事宜,那么该转变过程必须得到所有现有合伙人的一致赞同方可进行。然而,在某些特定情形下,即使是经过了全体合伙人的一致同意,这种转变也可能难以实现,例如:继承人为继承权益拒绝参与;继承人身处缺乏必需资质的境地;或者当合伙协议中有特殊限制;又或是继承人存在无民事行为能力/限制民事行为能力的状况,并且合伙人之间对此持有不同观点。

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