第一阶段：准备阶段

在PRE-IPO私募实施之前应做好以下两个方面的准备工作：

1.达成初步意向。境内公司须聘请有战略投资者资源背景的融资顾问，依据融资顾问的建议或其他相关渠道寻找风险投资人并与之达成初步投资意向。

2.选聘相关中介。境内公司须聘请律师、会计师、估值师以及注册代理机构等中介来帮助境内公司完成整个私募。并由中介机构准备相关资料：包括商业计划书，公司的财务预测和募集资金用途说明等材料；

第二阶段：实施阶段

本阶段是整个PRE-IPO私募工作的核心阶段，主要包括以下工作：

1.进行尽职调查。与投资人达成投资意向后，投资人需要对境内公司从成立变更、公司治理、董事高管、经营业务、资产状况、财务会计、对外投资、员工聘用、保险状况、所属行业、涉讼情况、债权债务及环境保护等各个方面展开全面的尽职调查，以了解公司真实情况。

2.展开商业磋商。在尽职调查的同时，投融资双方可以就相关商业条款和投资条款展开谈判，主要包括重组模式、公司估值、投资比例、投资人优先保护条款、公司治理和管理权归属等重大问题。

3.起草投资协议。由融资顾问主持并会同律师、会计师等的配合，进入投资协议起草、商议和定稿程序。

4.买壳或造壳。

（1）境外投资外汇登记。依照75号文之规定，境内公司的实际控制人设立或控制SPV之前，须持相关材料向所在地外汇分局、外汇管理部门申请办理境外投资外汇登记手续。

（2）设立或购买离案公司。境内公司的实际控制人（境内自然人和法人）委托注册代理机构在离岸地（一般选择避税岛，主要有开曼群岛、英属处女群岛（BVI）、百慕大群岛及库克群岛等）设立或购买SPV公司，用以控股境内产业。

5.进行返程投资。SPV公司设立之后，可以采取股权收购、资产收购、合资及股权置换等方式完成返程投资，从而控制境内产业。

第三阶段：完成阶段

1.签署投资文件。待商业磋商和尽职调查完成，投融资双方就相关商业和投资条款达成一致，设立SPV并完成返程投资后，境内公司的实际控制人、境内公司、风险投资人以及SPV公司共同签署相关投资协议、文件。

2.投入资金配发新股。投资方将投资资金汇入SPV公司银行账户，再由SPV公司汇入境内公司，SPV公司则配发相应比例新股给投资人，至此整个PRE-IPO私募交易完成。