1、本合同中公司并购协议的内容是什么，双方就有关事项作出陈述和保证。有两个目的：

一是公开披露相关材料和信息

二是承担责任

因为这些材料和信息中有一些是保密的，在实践中，卖方往往要与买方达成专门的保密协议。卖方应披露的事项包括目标公司的组织机构、法律地位、资产负债、合同关系、劳动关系、保险、环境保护等重要内容；就买方而言，陈述和保证相对简单，主要包括买方的组织、权力和投资意向没有冲突。通过上述协议，当双方（主要是买方）在后期调查阶段发现对方的陈述和保证与事实不符时，可以通过调整交易价格规避风险，要求赔偿或退出交易

卖方承诺在交货日期前

在合同签订至交货期间，卖方应承诺允许买方进入并调查，维持目标公司的正常运营，在此期间，不得修改公司章程、派息、配股或者与第三人协商。如果卖方不履行承诺，买方也有权调整价格、索赔或退出交易

3.交货的前提

并购协议中有一些条款规定，如果实际情况达到预定标准，或者一方实质上履行了合同约定的义务，双方必须在约定的时间交付；否则，交易双方都有权退出交易，这通常被称为终止合同

可以说，复杂的并购过程的唯一目的就是交割。即使双方或其中一方不完全履行合同，只要符合具体要求，也必须完成交货。这样的规定对双方都是有利的，避免了因一方轻微的履行缺陷而被另一方当事人作为解除合同的把柄。4.对对方当事人的履行缺陷的赔偿责任，也不是无济于事。合同还可以设定专门条款，通过降低或者提高并购价格的方式，补偿或者补偿对方轻微违约造成的损失。目标公司的经营状况和财务状况在交割日和签约日之间的客观差异也可以通过上述渠道解决。这样做的好处不仅可以使交割顺利进行，达到并购的目的，而且可以使双方在客观情况发生变化时维护交易的公平性，消除一方为了达到自己的优惠价格而隐瞒部分真实情况，另一方由于客观情况的变化而陷害对方的交付风险

对于某些并非恶意的信息披露不慎，无限制赔偿会使责任人随时处于不确定的损失状态，从而增加其风险。有鉴于此，我们还可以在合同中增加有限赔偿条款，即将环境保护、经营范围、善意隐瞒责任等政策风险限定在特定时间或项目内，为了最大限度地降低并购过程中不可预见的风险

在并购过程中，双方应首先确定目标企业的并购价格，主要依据目标企业的年度报告和财务报表。但是，目标企业为了获取更多利益，可能会故意隐瞒损失信息，夸大收益信息，如果我们不充分、准确地披露影响并购价格的信息，将直接影响并购价格的合理性，因此，并购后的企业面临着潜在的风险

因为并购涉及到目标企业全部或部分资产或负债的转移，所以有必要对目标企业的资产和负债以及标的物进行评估，但评估实践中存在一些问题，如评估结果的准确性和外部因素的干扰

合同风险目标公司可能不会严格管理与其相关的合同，或者由于卖方的主观原因，买方可能无法充分了解目标公司与他人签订合同的具体情况，这将直接影响买方在并购中的风险

资产风险并购的目标是资产，资产所有权成为交易的核心。在并购过程中，如果过分依赖财务报表中的账面信息，不对资产的数量、资产是否合法存在、资产在生产经营过程中是否有效进行进一步分析，可能导致大量不良资产的产生，这将影响企业的有效运作

对于并购而言，并购完成后，并购后的企业必须承担目标企业的原始债务。由于负债和未来负债，主观操作空间较大，部分未来负债未反映在公司账目中。因此，这些债务是并购必须认真对待的风险，财务风险往往通过杠杆收购的方式进行并购，这必然导致并购方的负债率较高。一旦并购的实际效果因市场变化而达不到预期效果，企业就会陷入财务危机

在很多情况下，诉讼的结果很难事先预测。如果卖方没有充分披露正在进行或潜在的诉讼以及诉讼对象的个人情况，诉讼结果很可能会改变目标公司在业务发展过程中的应收账款等资产金额，公司肯定会做出一些战略决策，包括并购其他公司