摘要：随着我国对外开放步伐的加快和投资环境的优化，我国外资并购日趋活跃，呈现出并购行业选择性、并购对象特殊性、并购形式多样性的发展特点和趋势。外资并购对我国经济发展既有积极影响，也有消极影响。针对外资并购中暴露出的问题，我国应加强相关政策和法律制度的研究和建设。关键词：外资并购、特点、问题、法律对策20世纪90年代以来，西方国家经济普遍进入调整期，发展速度放缓，我国经济发展可谓独树一帜，保持快速增长。稳定的政局、巨大的市场和良好的投资环境吸引了大量国际资本来华落户。纵观外资在华投资，虽然新项目或新企业的“绿地投资”仍占据外资主体，但并购投资悄然升温已是不争的事实。特别是近年来，随着中国履行入世承诺和相关法律法规的完善，外资并购的环境越来越宽松。越来越多的外国投资者（包括香港、澳门和台湾商人）对并购投资持乐观态度。并购规模越来越大，对中国经济的影响也越来越广泛和深入。跟踪和把握外资并购的新形势、新趋势，探讨外资并购的利弊，完善法律，对于正确引导外资投资，提高利用外资绩效，促进经济社会发展，具有重要意义，确保中国经济安全和可持续发展。1、外资并购在中国的发展特点和趋势是不同的。不同时期外资并购的政策和制度不同，外资进入中国市场的目标和定位也不同。过去几年，外资并购主要集中在壳资源上，旨在通过壳资源将外资交换给上市公司，以换取上市地位和持续融资能力；目前，随着外资并购法律制度的逐步完善，政策壁垒不断降低，外资直接并购上市公司已成为可能。与此相应，外资并购的目标和重点也逐渐转变，从以控制壳公司为主转向以产业发展为主，从以获取融资便利为主要目标转向以抢占市场资源和取得主导地位为主要目标，体现了高起点、大思路、大行动、跨地区、跨行业、跨所有制的战略特点和发展趋势。进一步的检验和预测表明，外资并购的发展具有以下特点和趋势：（1）并购产业的选择性。中国加入WTO后，外资政策更加一致，外资待遇进一步提高。总的来说，外商投资在中国的前景是非常光明的。但哪些行业可以更好地投资呢？恐怕这才是在华外国投资者最能想到的。这也是中国企业应该及时了解和把握的有利条件和机遇。对此，笔者认为：首先，考虑到国内产业集中度、全球国际分工以及中国企业的比较优势，未来外资在华并购将以资源型为主，并将更多地集中在一些拥有核心资源的资本和技术密集型产业，如汽车、电器、通信设备、化工、医药等行业。以汽车工业为例，在中国汽车市场持续崛起、发达国家产能相对过剩、世界范围内产业结构调整的背景下，外商投资中国汽车产业，无疑可以迅速分享国内汽车产业异常高的利润，也可以长期依赖国内汽车产业巨大的增长潜力。其次，随着我国入世承诺的逐一落实，外资将主动调整投资结构，退出竞争性产业，进入一些新的对外开放领域。这样，外资并购热潮将逐步从制造业扩展到服务业。事实上，这种趋势正在出现。在服务贸易领域，外资并购已经涉及商业、酒店、旅游等领域，并正在向金融业进军。例如，2001年12月29日，汇丰银行和上海商业银行分别在上海银行分别获得了8%和3%的股份，另一方面，金融公司在上海银行原有股份5%的基础上增加了2%的股份，斥资2700万美元收购南京商业银行15%股权；东亚银行和花旗银行也在就参与或控制国内商业银行进行谈判。2002年6月4日，中国证监会发布的《外商投资股票型证券公司设立规则》和《外商投资股票型基金管理公司设立规则》表明，我国金融业已正式向外商投资敞开大门和窗口。可以预见，在未来几年内，质量优良、业绩稳定的国内银行股将成为外资并购的热门目标。（2）外资并购在华并购对象的特殊性不同于国内并购。外资并购以“强强联合”为主，国内并购以“强弱联合”为主。希望在中国市场取得长足发展的跨国公司大多选择实力雄厚、各行业业绩优异的国有大中型企业，尤其是龙头企业作为并购对象。其中，上市公司作为各行业的“领头羊”，自然成为外资并购的热点。在实践中，虽然外资并购的方式多种多样，但往往通过不同的方式达到同一目的，即控股国内大中型上市公司，进入中国证券市场。例如，2001年3月，世界最大的轮胎制造商米其林与中国领先的轮胎制造商轮胎橡胶成立了合资企业。米其林控股合资公司后，投资3.2亿美元，反向收购轮胎橡胶核心业务和资产，从而大幅控股轮胎橡胶，间接进入中国证券市场