一、开展尽职调查

对公司基本情况、资产权属、财务资料、债权债务、基本法律文件等进行系统疏理，依据尽职调查所出具的尽职调查报告将作为拟订分立方案的基础。

二、确定分立基准日，对公司进行审计，编制资产负债表及财产清单

《公司法》规定，公司分立，必须编制资产负债表及财产清单。财务部门或审计机构应分别以存续公司和新设公司或新设公司为单位，对公司进行审计，编制资产负债表及财产清单。

三、根据审计及尽职调查成果，制定分立方案

分立方案中须对分立原因、目的、分立后各公司的地位、分立后公司章程及相关问题做出安排，妥善处理财产及债务分割问题。

四、公司股东会作出分立决议

1．分立决议内容应当包括：分立形式，分立基准日、分立前后公司的名称，分立后公司的注册资本和实收资本，分立后公司股东（发起人）认缴和实缴的情况，分立后原公司债权、债务的承继方案，公司分公司、持有其他公司股权的处置情况。

2．《关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见》有关规定，因分立而存续或者新设的公司，其注册资本、实收资本数额由分立决议或者决定约定，但分立后公司注册资本之和、实收资本之和不得高于分立前公司的注册资本、实收资本。因分立而存续或者新设的公司，其股东（发起人）的出资比例、认缴或者实缴的出资额，由分立决议或者决定约定。法律、行政法规或者国务院决定规定公司分立涉及出资比例、认缴或者实缴的出资额必须报经批准的，应当经过批准。

五、就分立事宜进行公告，通知债权人

《公司法》第一百七十五条规定，公司应当自股东会作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

六、债务处理及职工安置

1．清偿公司债务、提供相应担保或与债权人达成一致协议；否则公司分立前的债务应当由分立后的公司承担连带责任。

2．对职工进行安置，如涉及经济性裁员，则必须根据我国《劳动合同法》给予职工经济补偿。

七、签署分立协议

由公司股东、存续公司与新设公司之间，或由公司股东与新设公司之间共同签署分立协议，对公司资产、负债、业务及人员等有关事项进行划分和安排，达成书面约定。

八、完成新设立公司工商登记及标的公司变更或注销登记

1．公司分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记；

2．公司分立的，应当自公告之日起45日后申请登记。

九、资产过户、债务承继及业务交接

1．以标的公司为主体一方所签订的与新设公司的资产和负债有关的合同、协议，由标的公司负责、新设公司配合与合同相对方达成一致约定，将合同主体标的公司变更为新设公司。

2．在分立前由标的公司拥有的、与新设公司的资产和负债相关的现金（包括银行存款、订金、预付款等），由标的公司划转新设公司拥有。

3．在分立前供标的公司使用的、与新设公司的资产和负债有关的业务记录、财务及会计记录、统计资料、说明书、以及其它所有记录、数据、手册及资料，无论是以文字书写的或保存在计算机内的，由标的公司负责通过实物移交或数据传输等有效方式交付新设公司拥有。

4．所有与新设公司的资产和负债有关的房地产、专利、商标及其它类似权利，由标的公司负责过户至新设公司名下。

公司分拆和公司分立的区别

公司分立与分拆上市比较。一个标准意义上的公司分立是指一个母公司将其在某子公司中所拥有的股份，按母公司股东在母公司中的持股比例分配给现有母公司的股东，从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去。此外还可采取换股式分立与解散式分立等衍生分立方式。前者是指母公司把其在子公司中占有的股份分配给母公司的一些股东（而不是全部母公司股东），交换其在母公司中的股份；后者是指母公司将子公司的控制权移交给它的股东。在解散式分立中，母公司所拥有的全部子公司都分立出来，因此，原母公司不复存在。分拆上市有广义和狭义之分。广义的分拆包括已上市公司或者尚未上市的集团公司将部分业务从母公司独立出来单独上市；狭义的分拆指的是已上市公司将其部分业务或者是某个子公司独立出来，另行公开招股上市。在分拆过程中母公司通常保持有对分拆出去的子公司的控股权。

《公司法》第一百七十五条，公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。