实践中，股权转让引发的纠纷较多，但旧《公司法》对此问题规定粗糙，适用的法律依据不足。新《公司法》作了更多的修改，增加了一些实质性和程序性的规定，新《公司法》第七十二条规定，有限责任公司股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，股东向股东以外的人转让股权的，应当遵守其他股东过半数通过。股东转让其股权，应当书面通知其他股东，征求其同意。其他股东自收到书面通知之日起30日内未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买转让的股权；不购买的，视为同意转让。在同等条件下，经股东同意转让的股份，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

从上述规定可以看出，新《公司法》对股权转让作了如下修改：

1，“出资”修改为“股权”

2。股东可以随意转让其全部或部分股权，但前提是“两个以上股东主张行使优先购买权”

股东向股东以外的人转让其股权时，股东大会无需作出决议（本章程另有规定的除外）但股东大会决议可以作为向股东以外的人转让其股份时征求全体股东意见的替代机制，股东向股东以外的人转让股权时，应当履行其他股东同意转让的程序，并保证优先购买权。股东将其股权转让给股东以外的人时，无表决权

（1）通知和答复程序：以书面通知的形式征求其他股东的意见，其他股东的答复时间为30日。（2）未答复或者答复后未实际购买的，视为同意转让，半数以上股东同意转让。（3）行使优先购买权的方式：在同等条件下，公司股东有优先购买权，同时提出购买请求，协商不成的，按照出资比例收购

公司章程也可以规定与上述法定条件不同的转让条件

新公司法第七十四条：依照本法第七十二条、第七十三条的规定进行股权转让后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中股东及其出资额的记载。公司章程的修改，有新《公司法》第七十五条规定的下列情形之一的，不需要股东大会表决：，对股东大会决议投反对票的股东，可以要求公司以合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，但公司已经连续五年盈利，符合本法规定的利润分配条件；（二）公司合并、分立或者转让主要财产；（三）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时，股东会决议修改公司章程，使公司存续；股东会决议通过后60日内，股东与公司未达成股权收购协议的，股东可以在股东会决议通过后90日内向人民法院提起诉讼。这一规定解决了中小股东因公司采取民主决议而改变投资目的的困境。异议股东行使股权收购请求权的条件为：

1

2。异议股东是在股东大会上投反对票的股东

协商优先原则是与公司协商，要求公司购买其股权

遵守法定期限，及时寻求司法救济

新公司法第73条：人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东权益的，应当通知公司和全体股东，其他股东在同等条件下享有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起20日内未行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

新《公司法》在法院执行程序中对股权转让有不同规定。法院在执行程序中保护股东优先购买权，不需要其他股东过半数的同意。在股权转让中，法院只需履行通知义务，并在优先购买权期限内履行，转让人交付股权的义务也是一个难题，往往受制于公司不合作的消极行为，甚至可以由工商行政管理机关管辖。如果这些问题得不到解决，股权转让仍将失败，因此，法院应认定公司有义务协助执行法院的有效裁定，并责成公司协助完成股东变更登记等所有相关事项。懒于协助甚至设置障碍的，可以按照妨害民事诉讼予以处罚，这样就不必再对公司提起诉讼了

新《公司法》第七十六条：自然人股东死亡后，其法定继承人可以继承股东资格；但公司章程另有规定的除外。有限责任公司自然人股东的股权作为私有财产，可能具有相当的价值。而且，在设立有限责任公司时，股东对自然人股东死亡后其继承人取得股权有合理的期待，因此其股东资格可以继承。章程另有约定的，以章程约定为准