第一条为促进《中华人民共和国中外合资经营企业法》（以下简称《中外合资经营企业法》）的顺利实施，制定本条例根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》批准在中国境内设立的合营企业是中国法人，受中国法律管辖和保护

第三条在中国境内设立的合营企业，能够促进发展经济，提高科学技术水平，有利于社会主义现代化建设，限制或者禁止设立合营企业，依照国家指导外商投资方向和外商投资产业指导目录的规定执行

第四条有下列情形之一的，申请设立合营企业不予批准：情节：

（1）损害中国主权

（2）违反中国法律

（3）不符合中国国民经济发展要求

（4）造成环境污染

（5）签署的协议，第五条合营企业有权在中国法律、法规和合营协议、合同、章程规定的范围内经营管理自己的业务。第六条在中国境内设立合营企业，必须经中华人民共和国对外贸易经济合作部（以下简称对外贸易经济合作部）审批。批准后，由对外贸易经济合作部颁发批准证书。

国务院授权各省人民政府，（一）投资总额在国务院规定的投资审批权限内的，中国合资企业的资金来源已经确定

（2）国家不需要再调拨原材料，不影响全国燃料、电力、运输、外贸出口配额的平衡，依照前款规定批准设立的合营企业，应当报外经贸部和各省人民政府备案，第七条申请设立合营企业，由国务院或者国务院有关部门授权的自治区、直辖市以下简称审批机关，中外合作者应当共同向审批机关提交下列文件：（一）设立合营企业的申请书；（二）合营各方共同编制的可行性研究报告；（三）合营协议书，合营各方授权代表签署的合同、章程

（4）董事长候选人名单，合营各方委派的合营公司副董事长、董事

（五）审批机关要求的其他文件

前款所列文件必须用中文书写，第（二）项所列文件，（3）和（4）可同时用合营各方同意的外语书写。用两种语言书写的文件具有同等效力，审批机关认为提交的文件有不当之处的，第八条审批机关应当自收到本条例第七条规定的全部文件之日起三个月内作出批准或者不批准的决定，自收到批准证书之日起一个月内，按照国家有关规定向工商行政管理机关（以下简称登记管理机关）办理登记手续。第十条本条例所称合营协议，是指合营各方就设立合营企业的若干要点和原则达成协议而订立的文件合资企业；合营合同，是指合营各方为成立合营企业并就相互的权利和义务达成协议而签订的文件；合营企业章程是指规定合营企业宗旨的文件，合营企业的组织原则和经营管理办法，按照合营合同规定的原则，经合营各方一致同意

合营协议与合营合同发生冲突时，合营企业属于下列行业的，经合营各方同意，可以不签订合营协议，而签订合营合同和章程：，合营各方应当依照国家有关法律、行政法规的规定，在合营合同中约定合营期限。这些行业包括：

①酒店、公寓、写字楼、娱乐、餐饮、出租车、扩色、视频洗涤、维修、咨询等服务业，（2）从事土地开发和房地产经营的；（3）从事资源勘探开发的；（4）投资项目受国家规定限制的；（5）合营期限按国家其他法律、法规规定一般是10到30年。对投资大、建设周期长、利润率低的项目，外方提供先进技术或关键技术生产先进产品的，合营期限可以延长至50年。经国务院特别批准，期限可以超过50年

（2）属于国家鼓励或者允许的项目的合营企业，上述行业除外，合营各方可以在合营协议或者合同中约定合营期限，也可以不约定合营期限。（3）合营各方同意延长合营期限的，应当在期限届满六个月前向审批机关提出申请。审批机关应当自收到合资企业终止申请之日起一个月内作出批准或者不批准的决定。合营企业解散时，应当进行清算，清偿债务后的剩余财产按照出资比例分配。在合营企业的注册资本中，外方的投资比例一般不低于25%。合营各方按注册资本的比例分担利润、风险和亏损。转让合营企业的注册资本，必须经合营各方同意。合营各方可以用现金、实物、工业产权等进行投资。外国合营者投资的技术和设备必须是真正适合中国需要的先进技术和设备。故意以落后的技术、设备欺骗，造成损失的，应当赔偿损失。中国合营企业的投资可以包括在合营企业经营期间对合营企业场地的使用权。如果场地使用权不属于中国合营企业投资的一部分，合营企业应向中国政府支付使用费。上述投资由合营企业的合同、章程规定，价格（不含场地）由合营各方协商确定

合营企业设董事会，其组成由合营各方在合同、章程中协商确定，由合营各方委派和更换。董事长、副董事长由合营各方协商确定或由董事会选举产生。中外合资经营企业的一方为董事长的，另一方为副董事长。董事会决定公司的重大事项