公司怎么样去进行合并和分立-法师兄

公司怎么样去进行合并和分立

来源：法律编辑整理时间： 2023-11-30 20:58:01 171 人看过

一、公司怎么样去进行合并和分立

公司进行合并的程序是：

1．拟合并的双方订立合并协议；

2．通过合并协议；

《公司法》规定，公司合并需通过股东大会特别决议通过，其中，有限责任公司股东会对公司合并做出决议，必须经代表2／3以上表决权的股东通过，国有独资公司的合并应由国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定。股份有限公司股东大会对公司合并做出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过。

3．编制资产负债表和财产清单；

4．通知债权人和公告；

5．主管机关的批准；

《公司法》规定，股份有限公司的合并必须经国务院授权部门或者省级人民政府批准。

6．办理公司变更或设立登记。

公司进行分立的程序是：

1．董事会作出公司分立的决议，制定分立计划和分立协议；

2．提交股东会表决，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；

3．公司分立，其财产作相应的分割，应当编制资产负债表及财产清单；

4．自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

二、公司合并后谁承担债务

公司合并后，由合并后存续的公司或新设的公司承继合并前各公司的债务。在公司合并公告通知债权人后，债权人就被兼并企业原资产管理人（出资人）隐瞒或者遗漏的企业债务起诉兼并方的，如债权人在公告期内申报过该笔债权，兼并方在承担民事责任后，可再行向被兼并企业原资产管理人（出资人）追偿。

三、公司合并的条件

公司合并的条件：

1．须有两个或两个以上的公司；

2．须经各公司股东会代表三分之二以上表决权的股东通过；

3．须通知债权人，并公告；

4．须依法办理登记手续。

《中华人民共和国公司法》第四十三条

股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

《中华人民共和国公司法》第四十三条

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