原有的债务应由合并后的公司承担，受让方需要对收购协议中谈到受让方受让资产并受让相应的债务承担相应的责任。但可以在收购前和债权人达成协议以降低负债金额，若发生对外债务，为保证收购公司最大的合法权益，减少法律风险和经济损失，公司可根据协议向以前的股东追偿。对于不涉及股权的股东，不需要对原有债务承担责任。

资产收购与购买资产式兼并的区别

（1）资产范围不同

出资购买资产式兼并指兼并公司使用现金、股份或其他有价证券购买目标公司全部资产以实现兼并。以购买资产式的兼并，所购买的资产转移的是合并中解散公司的全部财产，不能把财产的一部分排除在外，因为这同合并使解散公司即时消灭而不需清算不相容。资产收购不发生财产的概括转移，可以只转让“实质全部”的财产。

（2）债务承担不同

公司兼并的效力之一是债务承继，即被兼并的公司的全部债务通过法律的规定自动转给存续或新设公司。资产收购中，除买方公司在合同条款中有特别规定的情况下，买方公司只要对所购资产支付了合理对价，就不再承担卖方公司的任何债务。

（3）股东地位不同

公司兼并时，被兼并的公司的股东原则上成为存续或新设公司的股东。资产收购中，资产转让的对价归属于卖方公司自身，即使对价是股份，卖方公司也可以作为持股公司自己持有股份，卖方公司的股东的身份不会变化。

（4）法律后果不同出资购买资产式兼并的后果使被兼并方的主体资格消灭，而且，被兼并公司可以不经过清算手续即时消灭。

这种消灭是固有的法律效力。资产收购中，即使是全部资产转让，也不发生卖方当然消灭的法律效力。如果需要解散，则要由卖方公司作出解散决议、履行清算手续。

《中华人民共和国公司法》第一百七十四条规定“公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。”第一百七十三条规定：“公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。