【合伙制】有限合伙的内部治理机制问题

在有限合伙中投资者选择普通合伙人时必然会选择善于经营且具有良好的职业道德的优秀合伙人。但经营能力和职业道德属于个人内部信息，投资者并不能全部了解和把握，如果投资者选择了夸大自己的经营能力和职业道德而隐瞒自己的不足和道德缺陷的潜在合伙人，就导致投资风险的提升。如同事前的信息不对称一样，事后的信息不对称也会增加投资风险。由于有限合伙人不可以直接参与合伙事业的日常运作，只靠一定的知情权和监督权是无法了解企业的具体经营信息，而只能观测到一些表面、静态的信息，不可能实现对普通合伙人的全面监督，无法阻止经理的有背信托义务的行为的。普通合伙人完全可能不尽勤勉责任甚至侵害投资者的权益，道德风险问题在所难免。从发展的眼光来看，有限合伙制将是我国今后机构和个人创业投资的重要组织形式。因此，必须完善有限合伙企业的内部治理机制设计，建立和完善约束机制和激励机制。

(一)约束机制

有限合伙是建立在高度市场信用基础之上的，这是我国目前所较为缺乏的。有限合伙具有较强的人合性，投资者的投资主要是建立在对创业投资家的人身信任基础之上的。而在我国普遍存在投资者对创业投资家的人身信用状况不了解的情况。另外，在我国由计划经济向市场经济转轨时期，市场主体之间缺乏应有的信用。因为长期以来我们的社会资源配置是靠行政命令、计划调拨来实现的，根本就没有注意培育市场信用。当前我国仍未建立统一的信用评价制度，各种信用能力考核标准不尽相同。许多标准之间没有可比性，这使得投资者全面地、高效地评价普通合伙人的能力变得不可能，有限合伙人投资风险增大，其合法权益很难得到有效地保障，这在必然降低了投资者的信心，同时也在很大程度上会增加合伙企业的社会风险。解决这一问题，首先，以政府为主导建立健全以偿债能力、管理技能和个人信用为核心的信用评价体系。

其次，参照公司治理结构，在合伙企业内建立类似监事会的监督机构，监督机构具体组建方式、监督职责由合伙人在合伙协议中予以载明。与此同时必须通过完善控制权原则以防止有限合伙人通过监督机构间接控制合伙企业事务。

第三，完善合伙企业信息披露制度。在合伙企业设立的过程中，必须在合伙协议中明确约定合伙企业信息披露的方式和范围，而且此类信息必须包含一定比例的专业机构评估或报告。以真实反映有限合伙企业的经营情况，使有限合伙人能较好地了解合伙企业的真实情况，切实保障有限合伙人的利益，真正处理好信息不对称问题。

(二)激励机制

解决道德风险的另一个行之有效的措施是使责行相统一，让行为主体对行为的后果承担相应的责任，实现收益与普通合伙人的实际经营能力的挂钩，从而使其尽勤勉义务。因此，可以在合伙协议中设计让有限合伙的实际经营者普通合伙人也承担一部分结果不确定性的风险，并从这种不确定性风险中得到相应的补偿。以利润分配的形式对执行事务的合伙人进行补偿即其收入同其业绩高度相关，如果经济的报酬与企业的业绩和企业的市场价值有关，在这种激励下执行事务的合伙人会诚信地、勤勉地工作。

一是利润分配激励。利润分配是经济利益激励中最主要的分配方式。在有限合伙制中，利润、工资是普通合伙人设立合伙企业最主要的利益预期。例如，可以在合伙协议中明确规定这样激励方案：普通合伙人以1%的资本可获得70%-90%的投资收益，这种利润分配方式使得经营者以更充足的精力致力于合伙事业。

二是管理费用。管理费用也可能作为有限合伙内部激励一种手段。管理费可以以普通合伙人所管理的资产总额的设定一定比例收取，在设定管理费时普通合伙人与有限合伙人必须对费率和哪些费用可被计入管理费达成协议。

三是，浮动工资制。在合伙协议的分配条款中约定普通合伙人的工资根据企业的经济效益在一定范围内浮动。当然要也可在合伙企业成立后由有限合伙企业与执行事务的合伙人签订类似的雇用合同，确定其工资收入。