公司法人格否认制度在英美法系又称为揭开公司面纱原则。由于这一制度对保护债权人利益具有重要意义，一些大陆法系国家纷纷引入。我国新《公司法》也引入了这一制度，新《公司法》第二十条对此作了明确规定，但这一制度的引入并不代表该制度的完善。因为公司法人格否认制度是在判例法基础上发展起来的一项制度。这一制度的法律适用环境是英美法系注重判例经验、依靠法官良知的司法制度。大陆法系成文法具有抽象的概括性，以成文立法为依托。这种不同的法律文化背景给大陆法系国家的法律适用带来了相当大的困难。在我国，有许多理论和实践问题值得探讨。本文拟对公司法人人格否认制度的理论基础、构成条件及适用进行探讨首先，阐述了公司法人人格否认制度的理论基础和意义。然而，对其进行深入的研究和探讨是必要的，也是有意义的。只有这样，才能准确把握和运用这一制度。新《公司法》第二十条只是一个框架和原则。然而，在司法实践中，各种创新层出不穷。只有准确把握其理论基础，才能不断变革

民法上的代理才能解释公司人格否认制度。在这一理论中，当公司的设立、存在和经营完全按照股东的指示和命令进行，使公司成为股东的代理人时，就意味着公司不再具有独立的法律地位。在本案中，法院可以认为公司是股东的工具或股东的“壳”，股东实际上是“秘密人”，根据代理原则，法院还可以要求股东对公司债务承担责任，我们可以从以下两点来进一步说明公司法人格否认制度的理论和意义法人人格否认制度是对法人制度的必要补充。法人人格否认的实质是当一个法人偏离了法人人格的初衷，即公平、平等、正义时，在不再独立的情况下，受到他人的控制或操纵，法律将无视法人的独立人格，追究法人背后操纵者的法律责任。因此，从确认法人人格到否定法人人格的逆转，不是否定整个法人制度，而是对法人本质的严格坚持，因为法人人格否认制度所否认的法人实际上是一个受控的、独立的法人外壳，作为保护社会公共利益特别是特定条件下债权人利益的合理必要手段，它有效地维护了法人制度的健康发展，防止了法人制度价值目标的偏颇和异化。从这个意义上说，法人人格否认制度既是对法人制度的否定，也是对法人制度的必要补充和升华。公司人格否认制度是对公司制度公平、合理、公正的证明和维护。只有这样，才能不逆转原则，动摇股东有限责任的基本原则，即股东对公司的责任仅限于自己的出资或股份

法人人格否认制度是法人制度的完善和发展。正如自然人独立人格具有自然死亡和宣告死亡被撤销一样，法人独立人格除具有消灭制度外，还应当具有否认制度。法人人格的确认与法人人格的否认构成了法人制度的辩证统一和不可分割的两个方面。如果没有法人人格否认制度，公司制度将成为投资者逃避法律义务的保护伞。如果在法人制度发展初期，建立法人人格否认制度并不迫切，母子公司和关联企业的产生和发展，使公司法人人格否认制度成为现代企业制度下的法人制度，并在现代企业制度下健康发展。法人格否认制度弥补了单纯的法人格确认制度的固有缺陷，有效防止了不法分子利用法人的法定形式和有限责任逃避法定或约定的义务，保护公共利益和债权人利益，使法律从形式上的公平合理走向实质上的公平合理，极大地丰富了法人理论，使法人制度更加完善