以并购方式吸引外资,一般要经过哪些基本程序?
(一)并购预备阶段
1、收集和了解潜在并购方的资信情况2、收集和了解潜在并购方所在国的海外投资法律3、收集和研究中国对外资并购的法律规定
(二)达成并购意向和审慎调查阶段
1、意向书的基本内容
(1)并购方式是资产收购、股权交易还是其他收购方式?(2)售价如何?(3)是否需要卖方股东会的同意?(4)卖方希望买方采用何种支付方式?(5)是否需要政府机构的许可?(6)并购履约所需的主要条件?
2、买方如何在意向书中加入具有约束力的条款,以避免买方的风险。
(1)排他协商条款。(2)提供资料及信息条款。(3)不公开条款。(4)锁定条款。(5)费用分摊条款。
3、卖方如何在意向书中加入防范卖方风险的条款:
(1)终止条款。(2)保密条款。――受约束对象――例外对象――协议内容――卖方资料用途――返还或销毁
4、审慎调查的目的
5、审慎调查的主要内容(1)目标公司所在国(东道国)的外资法律及并购的合法性问题(2)目标公司组织和产权结构现状(3)股东会或董事会的正式授权及其效力问题(4)目标公司的债权、债务和义务(5)与目标公司有关的各类政府规定和许可文件(6)目标公司的纳税数据(7)目标公司财务数据(8)内部管理制度、文件、协议和雇员状况(9)法律纠纷情况(10)资产情况(11)经营情况(12)保险情况(13)对外交易中的实质性协议(14)环境问题(15)市场开拓和价格问题(16)知识产权(17)其他
(三)并购执行阶段
1、买方谈判的基本策略
2、卖方谈判的基本策略
3、并购合同应重点考虑的内容
(1)并购合法性的依据(2)先决条件条款――双方都已取得并购合同签约的一切同意及授权――双方都已取得有关此项并购的第三方的必要同意与核准――至交割日止,双方此项并购活动中的所有声明及保证均应实际履行――在所有先决条件具备后,双才履行股权转让和付款义务(3)双方声明、保证与承诺条款――卖方向买方表示并保证没有隐瞒重大问题――买方向卖方表示并保证有法律能力和财务能力并购目标公司――卖方履约日前的承诺――卖方董事责任函(4)资产评估(5)确定股权转让总价款(6)确定转让条件(7)确定股权转让的数量(股比)及交割日(8)确定股权转让的价值(9)设定付款方式与时间(10)确定因涉及股权转让过程中产生的税费及其他费用的承担。(11)限制竞争条款(12)确定违约责任和损害赔偿条款(13)设定不可抗力条款(14)设定有关合同终止、保密、法律适用、争议解决等等其他条款。
4、律师出具法律意见书
(四)并购履约阶段1、准备履约备忘录2、于文件齐备时举行验证会议3、按有关规定报批4、办理各项登记手续
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所谓不可抗力,是指合同订立后发生的,当事人订立合同时不能预见的,且不能避免和不能克服的导致合同不能履行或不能按期履行的客观现象。 不可抗力的范围包括以下三种情况: (1)自然灾害。如地震、台风、洪水、旱灾、海啸等。 (2)政府行为。这主要... 更多>
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吸收合并基本程序有哪些?河北在线咨询 2021-11-30公司吸收合并是中国企业合并的一种方式。它是指一家公司收购另一家公司并为一家公司的行为。我国对公司吸收合并有明确的法律规定。公司吸收合并的基本程序如下:1。拟合并的公司股东会分别作出合并决议;2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单;3、各方签署合并协议时,合并协议应包括以下内容:(1)合并协议各方的名称、住所和法定代表人;(2)公司名称、住所和合并后的法定代表人;(3)公司合并后的注册资本。无投资
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并购—外资并购的方式有哪些澳门在线咨询 2022-10-12外资并购的方式有哪些? 一、“股权并购”:外国投资者购买境内非外商投资企业(以下称“境内公司”)股东的股权或认购境内公司增资,使该境内公司变更设立为外商投资企业; 二、“资产并购”:外国投资者设立外商投资企业,并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产,或,外国投资者协议购买境内企业资产,并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产。 相关阅读: 并购外资并购的方式有哪些? 外资并购的方式有哪些?
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企业集团并购需要经历哪些基本过程江苏在线咨询 2022-08-08企业根据自身发展战略的要求制定并购策略,初步勾画出拟并购的目标企业的轮廓,制定出对目标企业的预期标准,如所属的行业、规模大小、市场占有率等。据此 在产权交易市场搜寻捕捉并购对象,或通过产权交易市场发布并购意向,征集企业出售方,再对各个目标企业进行初步比较,筛选出一个或少数几个候选目标,并进 一步就目标企业的资产、财务、税务、技术、管理和人员等关键信息深入调查。
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企业并购需要经过哪些程序内蒙古在线咨询 2023-02-151、企业决策机构作出并购的决议。企业股东会或董事会根据企业发展战略,对企业进行并购形成一致意见,做出决议。并授权有关部门寻找并购对像。 2、确定并购对象。企业并购成功的第一步是选择正确的并购对象,这对企业今后的发展有着重大的影响。一般可以通过两种途径来选择,一种是通过产权交易市场,其信息来源于全国各地,信息面广,信息资料规范,选择余地大。另一种是并购双方直接洽谈,达成并购意向,制定并购方案并向有关
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公司吸收合并基本程序有哪些?四川在线咨询 2021-12-15公司合并的程序通常如下:1、董事会制订合并方案。2、签订公司合并协议。公司合并协议是指由两个或者两个以上的公司就公司合并的有关事而订立的书面协议。3、编制资产负债表和财产清单。4、合并决议的形成。公司合并应当由公司股东会或者股东大会作出合并决议,之后方进行其他工作。5、向债权人通知和公告。