董事会召集违法所作决议被撤销-法师兄

董事会召集违法所作决议被撤销

来源：互联网时间： 2023-04-24 21:22:31 494 人看过

近日，大兴法院审结一起股东起诉公司董事会决议侵权纠纷案，判决被告中企动力集团公司第一届董事会第八次会议决议无效。

原告铭万投资公司为被告中企动力集团的股东。原告诉称，被告中企动力集团第一届董事会由于某、张某、田某、马某、赵某、傅某和光某七名董事组成，于某任董事长，田某任总经理，马某任副总经理。2004年3月29日，中企动力集团在没有正常召开董事会的情况下，伪造董事会成员签名，违规作出决议，免去总经理田某、副总经理马某职务。当天，董事会成员于某、傅某出差在外，张某、田某、马某在四楼经理办公室谈话，参加董事会的人数不可能超过董事人数的二分之一，该决议违反法律规定，侵害了股东的权益。因此，起诉要求法院裁决该董事会决议无效。

被告中企动力集团辩称，被告经书面通知召集了董事会并形成了决议。开会时有5位董事参加并在决议上签了字，投票时4票赞成，1票弃权。符合公司法的相关规定，该董事会决议为有效决议。

法院经审理认为，中企动力集团的董事会决议上有于某、傅某、张某、赵某和光某5人签名，于某和傅某均没有到场参加，于某是事后补签的，傅某是通过传真方式签的，出席董事会的人数不足二分之一，而且董事会的召开没有会议记录，因此被告中企动力集团第一届董事会第八次会议召开形式不符合法律规定。一审判决后，中企动力集团提起上诉，二审法院维持原判。

声明：该文章是网站编辑根据互联网公开的相关知识进行归纳整理。如若侵权或错误，请通过反馈渠道提交信息，我们将及时处理。【点击反馈】

扩展阅读

律师服务

热门律师推荐

律师普法

换一批

更多董事会相关文章

董事会
召开董事会会议时董事长、董事的责任

召开董事会会议时，董事长、董事和董事会秘书各自应当承担哪些责任?董事长、董事和董事会秘书都要各自承担起自己在董事会会议方面的职责。董事长要管理好董事会以确保能有效地做出决策，为此要建立董事会会议资料和报告的标准，确保达成的决策被正确地理解和记录;保证提前准备好会议议程;对会议进程保持控制，但不能自己主导讨论;通过发掘每一位成员的贡献而激发争论;在产生严重分歧意见时，引导讨论并解决问题。董事会成员要在会议之前认真阅读会议议程及其支持报告，为会议作充分的准备，要保持客观，头脑开放，愿意投入讨论并能接受其他人的观点，尽力为董事会的决策制定提供专业和知识支持，一旦同意，对集体的决策全力支持，并且要对有关公司的问题保持持续关注。董事会秘书要配合董事长准备会议议程，向董事会成员发放会议议程及其他会议资料，为会议提供其他一些秘书性的工作支持，在会议中提供有关法律和监管政策方面的咨询，记录并发放董事会纪要

2023-06-05

136人看过
法律综合知识
股东会决议召集程序存在轻微瑕疵，可以被撤销吗

法院在判定“轻微瑕疵”时要求满足三个要件：一、属于召集程序或者表决方式瑕疵，其他程序瑕疵不可适用本条；二、要求该瑕疵轻微，以是否会导致各股东无法公平地参与多数意思的形成以及获取对此所需的信息为判定标准；三、对决议未产生实质影响，又可以区分为是否对决议的结果产生实质影响和对股东的表决权产生实质的影响。若符合此三个要件，法院支持公司一方驳回股东的撤销决议的请求；反之，法院则支持股东的撤销要求。《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）》第四条股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合公司法第二十二条第二款规定的，人民法院应当予以支持，但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。

2024-04-27

204人看过
股东会
自行召集的股东会议所作出的决议是否有效

关键词:决议/利益衡量/制度利益/调查/运营内容提要:关于自行召集的股东会议所作出的决议是否有效的问题，本文比较了一些西方国家的相关制度，运用结构利益衡量法对公司股东大会召集制度的生成和运作方式作深入剖析的基础上，对我国公司法存在的法律漏洞进行了弥补，得出了肯定的初步回答。在此基础上，提升了公司法的生命在于运动的理念。我国《公司法》自1993年颁布以来，促进了公司制度的建立和发展。但是，随着市场经济的发展，《公司法》也曝露出过于粗糙、操作性不强等缺点，已严重制约了我国公司制度的进一步发展。这是目前修订公司法所应该加以重视的。本文以百名股东赶走董事长事件为中心，对股东大会召集制度进行分析并提出完善建议。一、事实与经过(注：李洪波：《百名股东赶董事长下台》，载《今日早报》2001年4月9日。)1998年底，股东大会的合法的民事权益受法律保护，任何组织和个人不得侵犯。根据《公司法》第4条的规定，

2023-04-24

202人看过
董事会
董事会的召集主持方式

董事会的组成董事会是由董事组成的、对内掌管公司事务、对外代表公司的经营决策机构。公司设董事会，由股东会选举。董事会设董事长一人，副董事长一人，董事长、副董事长由董事会选举产生。董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会的召集和主持董事长负责董事会的召集和主持，这是董事长的主要职责之一。董事长还要负责检查董事会决议的实施情况。副董事长的主要职务是协助董事长工作，董事长不能履行或者不履行职务期间，由副董事长履行职务。如果副董事长也不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推荐一名董事履行职务。董事会作为公司的专门管理机构而管理公司，体现了所有权与经营权的分离。但是在很多情况下，董事也没有达到非常专业的地步。实际上，越来越多的公司所产生的事项越来越繁琐、复杂。需要更多的、更加专业的人来对公司进行管理，因此现如今董事会一般会成立专门委员会，来解决各

2023-06-05

360人看过

董事会
公司董事会会议的召开方式和作用

召开股东会有以下程序性规定：1．召集程序：有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。2．通知程序：召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。3．决议程序：股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。董事会会议制度1．董事会会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主

2023-07-08

173人看过
董事会
董事会会议的召集和主持人分别是谁

一、董事会会议的召集和主持人分别是谁1、董事会会议的召集和主持都是董事长。2、董事会的三大职能有：召集股东会会议，并向股东会报告工作以及执行股东会的决议等。根据相关法律规定，董事变更需要进行变更登记。3、法律依据：《公司法》第四十八条，董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决，实行一人一票。第四十七条，董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。二、董事会的决策程序有哪些1、投资决策程序：（1）董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审议，形成董事会决议；（2）对于需提交股东大会的重大经营事项，按程序

2023-06-19

149人看过
法律综合知识
浅析股东会能否直接撤销董事会决议

董事会在其职权范围所作出不存在瑕疵的董事会决议。该类决议是董事会依法、章程履行职责的表现。如果允许股东会随意变更，势必影响公司运营的稳定性，损害公司商业信誉，同时也不符合公司法所确立的公司架构的要求。因此，该类决议系董事会依法、依规履行职责所形成的，股东会无权予以撤销。但是，公司的股东对股东会决议或董事会决议不服，认为股东会或者董事会的召集或者表决程序违法的，可以通过向法院诉讼要求撤销决议的方式维护自己的合法权益。《公司法司法解释四》第四条规定，股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合公司法第二十二条第二款规定的，人民法院应当予以支持，但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。

2024-05-12

493人看过
股东大会
股东大会是否由董事会召集

是的。股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。如何区分股东大会和董事会呢？股东会和股东大会，分别是有限责任公司和股份有限公司行使职权的组织机构，其本质没什么区别。下面大律师网为大家介绍关于股东会和股东大会的相关法律规定。2006年1月1日实施的新公司法第三十七条规定：有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。第三十八条规定了股东会行使的具体职权。对职权所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第三十

2023-08-02

360人看过

董事会
召集普通公司董事会的人

1、召集普通公司的董事会，董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，董事会会议由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。董事会决议是指董事会按照公司规定的程序对董事会会议审议的事项进行表决形成的决议法律或公司章程，是董事会集体意志的体现。在公司法修改过程中，特别是在股东人数众多、股权分散的情况下，股东主权原则在一定程度上被弱化，董事会的权威性得到加强。许多原先由股东大会决定的事项已移交给董事会。事实上，公司的决策机构已经分为股东大会和董事会，董事会对具有最终决策权的事项作出的决定自然属于公司的意志表达。（二）设立董事会的条件。董事会是由董事组成的决策机构，对内负责公司事务，对外代表公司。公司设董事会，由股东会选举产生。董事会设董事长一人，副董事长一人，由董事会选举产生。董事的任期为三年。任期届满，可以连任。

2023-05-07

186人看过
董事会
会议召开：董事会规范流程

董事会会议由董事长负责召集并主持事长因故不能履行职责时，由董事长指定的副董事长或其他董事代行职权事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者1／2以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。召开董事会会议，应当履行一定的召集程序，向董事提前发出会议通知。召开董事会会议时董事长、董事的责任召开董事会会议时，董事长、董事和董事会秘书各自应当承担哪些责任？董事长、董事和董事会秘书都要各自承担起自己在董事会会议方面的职责。董事长要管理好董事会以确保能有效地做出决策，为此要建立董事会会议资料和报告的标准，确保达成的决策被正确地理解和记录；保证提前准备好会议议程；对会议进程保持控制，但不能自己主导讨论；通过发掘每一位成员的贡献而激发争论；在产生严重分歧意见时，引导讨论并解决问题。董事会成员要在会议之前认真阅读会议议程及其支持报告，为会议作充分的准备，要保持客观，头脑开放，愿意投入讨

2023-07-15

79人看过
股东会
做这样的股东会可以撤销董事会决议吗

董事会在其职权范围所作出不存在瑕疵的董事会决议股东会不可以撤销。如果股东对股东会决议或董事会决议不服；认为股东会或者董事会的召集或者表决程序违法的，可以通过向法院诉讼要求撤销决议的方式维护自己的合法权益。撤销股东会决议的时效公司法第22条第2款规定，股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。公司法司法解释一第3条规定，原告以《公司法》第22条第2款规定事由向人民法院提起诉讼时，超过公司法规定期限的，人民法院不予受理。最高人民法院《关于适用中华人民共和国民事诉讼法若干问题的意见》第139条规定，起诉不符合受理条件的，人民法院应当裁定不予受理，立案后发现起诉不符合受理条件的，裁定驳回起诉。《公司法司法解释四》第四条，股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合公司法第二十

2023-08-09

303人看过
法律综合知识
根据规定公司法董事会由谁召集？

《公司法》第四十八条规定，董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。这是公司法关于有限责任公司董事会会议召集和主持的规定。作为董事长，往往是公司的大股东或者是大股东推选的人选，也可能同时担任公司的法定代表人。因此由董事长作为召集、主持董事会的第一人选，既符合常理，也便于实际操作。同时，公司法对于董事长不能行使召集权或怠于行使召集权的情形设置了救济途径，首先是由副董事长代行职责，如果副董事长也不能或怠于行使职责，则可由半数以上董事推选出的董事代行职责，以此避免董事会制度因个人因素而陷人瘫痪。（一）副董事长、被推选的董事代为召集、主持董事会会议的情形根据公司法规定，出现以下两种情形之一的，副董事长、半数以上董事推选出的董事可依顺位代行董事会会议的召集、主持权：1、董事长

2024-02-01

117人看过

股东会
临时股东会需要董事会召集吗

我国《公司法》规定，有限责任公司临时股东会议的召开，必须由1/10以上表决权的股东提议、1/3以上董事提议、监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。股份有限公司有下列情形之一时，应在两个月内召开临时股东大会：1.董事人数不足法定或公司章程规定人数的2/3时。2.公司未弥补的亏损达实收资本1/3时。3.持有公司股份10%以上股东请求时。4.董事会认为必要时。5.监事会提议召开时。临时股东会议的决议范围较为狭窄，一般不得对会议通知中未列明的事项作出决议。一、职权股东大会行使下列职权：1、决定公司的经营方针和投资计划。2、选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬。3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项。4、审议批准董事会的报告。5、审议批准监事会的报告。6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。7、审议批准公司的利润分配方案和弥补

2023-02-26

472人看过
董事会
召开有效董事会会议的技巧

有限责任公司召开董事会会议，应当于会议召开10日以前由董事长通知全体董事；股份有限公司董事会每次定期会议应当于会议召开10日以前由董事长通知全体董事，董事会召开临时会议。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持。召开董事会会议时董事长、董事的责任召开董事会会议时，董事长、董事和董事会秘书各自应当承担哪些责任？董事长、董事和董事会秘书都要各自承担起自己在董事会会议方面的职责。董事长要管理好董事会以确保能有效地做出决策，为此要建立董事会会议资料和报告的标准，确保达成的决策被正确地理解和记录；保证提前准备好会议议程；对会议进程保持控制，但不能自己主导讨论；通过发掘每一位成员的贡献而激发争论；在产生严重分歧意见时，引导讨论并解决问题。董事会成员要在会议之前认真阅读会议议程及其支持报告，为会议作充分的准备，要保持客观，头脑开放，愿意投入讨论并能接受其他人的观点，尽力为董事会的决策制定

2023-08-15

183人看过