一、改制宗旨

FT开发有限公司(以下简称“开发公司”)是一家主要由FT企业发展股份有限公司投资组建的，以房地产开发、经营为主的企业。注册资金为500万元人民币。为了适应公司进一步发展的需要，公司准备进行以员工持股为主要内容的企业改制。

开发公司的改制拟在企业内部进行，主要是在企业内部吸收员工入股。通过股权变动既可使开发公司进一步明晰产权关系，建立现代企业制度，也可以进一步调动职工积极性，增强企业凝聚力，使企业发展更上一层楼，进入新的发展阶段。

二、改制方针

为实现上述目标，根据各地企业改制的经验，结合开发公司的自身情况，企业改制依据以下方针进行：

①各股东可用现金、有形资产和无形资产等形式入股，但有形资产和无形资产均应由独立的会计师事务所评估，并经各股东共同认可才有效;

②各股东原则上同股同权，利益同享，风险同担;

③公司股权设法人股和职工股两种，职工购买股权价格予以优惠;

④按自愿入股原则，此次职工股募集限在开发公司内部进行。

三、公司改制后股权处置

原开发公司是主要由FT企业发展股份有限公司投资的有限责任公司，经过此次改制后，鉴于公司发展需要和股东的投资需要，将吸收开发公司的员工主要是管理层员工参股，成为开发公司的新股东。有关股权处置安排如下：

①新开发公司注册资本保持500万元不变，合计500万股，每股净资产1元。

②开发公司管理层职工共6人以1元/股的价格向FT公司购买150万股股份。

③新开发公司的股权结构列表如下：

项目(总股本)股本(500万)比率(%)

FT企业发展公司350万70%

开发公司职工(6人)150万30%

四、开发公司职工股权结构

根据职工在开发公司中的岗位分工以及对公司经营的贡献情况，结合开发公司的分配考核制度，以及公司今后经营发展的需要，此次改制公司的职工股的分配拟主要在公司的管理层员工范围内进行。而在公司的职工股内部分配划分为两个层次。

职工股分为两个层次：

即核心层(总经理、副总经理和总工程师);中层(部门经理)。

相应的职工股内部结构列表如下：

项目(总股本)人数(6人)股本(150万)人均数比率(%)

核心层：3人90万30万/人70%