外资对国内企业并购的一般规则-法师兄

外资对国内企业并购的一般规则

来源：法律编辑整理时间： 2023-02-24 17:12:55 58 人看过

虽然相对来说，上市公司由于财务制度、信息披露比较规范、经营状况和股权结构明晰，应是外资并购的首选，但毕竟上市公司资产规模都比较大、数量也有限、而且并购要受制于很多条件，因此从数量上来说更多的外资并购将发生在外国投资者与非上市公司之间，而这就也凸现了《并购规定》的实用性和重要性。

一、外资并购境内企业的程序是什么

1、外国投资者通过与境内公司股东初步谈判，了解公司基本情况，若有并购意向，起草框架协议或意向协议，拟定双方合作步骤、基本合作框架等内容。

2、签订保密协议，外方聘请境内律师代表外方对境内公司的历史沿革、重大资产、股东情况、债权债务、或有负债、诉讼仲裁等法律事项进行尽职调查；根据需要也可以聘请会计师事务所对境内公司进行审计。

3、尽职调查结束后，针对事实情况律师出具法律尽职调查报告，提示相关法律风险；审计机构出具财务尽职调查报告，提示相关财务风险。

4、综合评估风险，决定进行并购的，聘请评估机构对拟转让的股权价值或拟出售资产进行评估，并以评估结果作为确定交易价格的依据。

二、企业并购有什么风险

1、信息不对称引发的法律风险，指交易双方在并购前隐瞒一些不利因素，待并购完成后给对方或目标公司造成不利后果。现实中比较多的是被收购一方隐瞒一些影响交易谈判和价格的不利信息，比如对外担保、对外债务、应收账款实际无法收回等，等完成并购后，给目标公司埋下巨大潜伏债务，使得并购公司代价惨重。

2、违反法律规定的法律风险，这突出的表现在信息披露、强制收购、程序合法、一致行动等方面导致收购失败。

3、公司并购可能产生的纠纷主要有：产权不明、主体不具备资格导致的纠纷；行政干预纠纷；利用并购进行欺诈的纠纷；员工安置纠纷等。

声明：该文章是网站编辑根据互联网公开的相关知识进行归纳整理。如若侵权或错误，请通过反馈渠道提交信息，我们将及时处理。【点击反馈】

扩展阅读

律师服务

热门律师推荐

律师普法

换一批

更多企业并购相关文章

法律综合知识
并购的国外企业是否属于外资？

一、并购的国外企业是否属于外资？属于，但是并购是控股的目的，并不是说公司就是属于外企。外资收购国内企业即指一外国企业(不具备中国法人资格)通过一定的渠造，用现款、股票或债券购买中国国内企业的一定份额的股权，或整个资产进而达到对国内企业有控股权的目的。外资并购中国企业流程是寻找并购标的，确立并购意向，并购双方谈判及确定并购意向;聘请顾问，制定并购计划，境内企业聘请顾问对境外企业进行尽职调查;双方签订协议，并购双方谈判确定外资并购合同协议文;上报商务部，境内公司报商务部审批。1、寻找并购标的，确立并购意向，并购双方谈判及确定并购意向;聘请顾问，制定并购计划，2、境内企业聘请顾问对境外企业进行尽职调查;双方签订协议，并购双方谈判确定外资并购合同协议文;3、上报商务部，境内公司报商务部审批。4、商务部审核、批准商务部30日内审核，符合者办法有加注“外国投资者以股权并购境内公司，自营业执照颁发之日6

2023-01-26

157人看过
企业并购
海外并购对企业的影响的内容

一、海外并购对企业的影响并购交易的完成只是并购的第一步，并购是否成功还要看是否能对并购后的公司进行有效的整合，以增强企业的核心竞争力。对并购整合的重点领域实施恰当的并购整合，并关注并购整合中出现的问题，对于海外并购的成功实施有着重要的现实意义。1、战略整合并购过程中的经营战略整合，就是对并购企业和被并购企业的优势战略环节进行整合，目的是提高企业整体的盈利能力和核心竞争力。战略整合不仅要获得新的核心能力，还要解决新能力与原核心能力兼容的问题。既要保持并进一步强化核心能力，同时又要通过并购在新的经营领域获取新的竞争优势，赋予核心能力以新要素和新活力，是企业在并购过程中需同时考虑的战略性问题。2、组织与制度整合组织与制度整合的目标是在企业并购后形成有序统一的组织结构及管理制度体系，以尽快实现企业的稳定经营。整合管理制度是为了实现管理科学规范化，建立计划、决策、执行和监督的分权制衡工作体系，以帮助

2023-06-01

61人看过
企业并购
一般企业并购的流程和内容

一、一般企业并购的流程和内容（一）发出并购意向书；（二）核查资料；（三）谈判；（四）并购双方形成决议，同意并购；（五）签订并购合同；（六）完成并购等几个步骤组成。二、企业并购估值方法可比企业分析法评估思路可比企业分析法是以交易活跃的同类企业的股价和财务数据为依据，计算出一些主要的财务比率，然后用这些比率作为乘数计算得到非上市企业和交易不活跃上市企业的价值。可比企业分析法的技术性要求较低，与现金流量折现法相比理论色彩较淡。方法步骤选择可比企业。所选取的可比企业应在营运上和财务上与被评估企业具有相似的特征。在基于行业的初步搜索得出足够多的潜在可比企业总体后，还应该用进一步的标准来决定哪个可比企业与被评估企业最为相近。常用的标准如规模、企业提供的产品或服务范围、所服务的市场及财务表现等。所选取的可比企业与目标企业越接近，评估结果的可靠性就越好。选择及计算乘数。乘数一般有如下两类：一是基于市场价格

2023-06-05

281人看过
外资并购
外资并购国内企业所面临的风险及其防范对策

20世纪90年代以来，随着全球经济一体化的加剧，以强化市场地位、降低成本、提高效率、整合资源为目的的国际间并购越来越激烈。而通过并购带来的生产的增加在整个经济增加份额中所占的比例也越来越高。中国也不例外。据统计，自1998年以来的5年间，中国市场上的并购总额以每年平均70%的速度增加，中国市场已经成为仅次于日本的亚洲第二大并购市场。[1]与此同时，2002年中国也首次成为全球最大外资输入国。可以说鼓励外资并购国内企业已经成为中国引进外资的一个非常重要的渠道。不过另一方面，外资通过并购方式进入中国市场，达到迅速占领市场，降低成本，提高效率，整合资源等目的的同时，也不可避免会遇到诸多风险。如何正确认识这一系列风险并采取适当的风险防范措施，是关系到外资并购成功与否的关键因素。本文基于实务经验对这一问题作一简要总结。一、外资并购所面临的风险1.因政治经济体制的特殊性导致的风险这主要是指，虽然国家提

2023-06-12

104人看过

垄断审查
外国投资者并购境内企业的新规定的更多细节

虽然近来关于企业合并的纷争不断，但商务部，国有资产监督管理委员会，国家税务总局，国家工商行政管理总局，中国证券监督管理委员会，国家外汇管理局于2006年8月8日联合发布了《关于外国投资者并购境内企业的规定》(以下称规定)，该规定于当日生效。2003年，相关部门曾出台了外国投资者并购境内企业的暂行规定，共26条。而新规定已扩充至61条，标志着这一领域立法又迈出重要一步。现在，我们就该规定向您阐述更多细节。股权交换新规定第四章允许外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司，这就为投资者开辟了一条潜在而且重要的融资新渠道，同时也使得国际公认的股权交换手段在中国合法建立。第四章中提到的外国公司应满足以下条件：1.合法设立。2.注册地具有完善的公司法律制度。3.公司及其管理层最近3年未受到监管机构的处罚。4.除因特殊目的设立的公司外，境外公司应为上市公司，其上市所在地应具有完善的证券交易制度。另外，根

2023-06-06

401人看过
企业并购
企业并购内涵及一般过程？

我国目前处于计划经济向市场经济转型阶段，无论是在经济逐渐走向成熟还是由计划经济走向市场经济过程中，并购重组在其中都将起到非常重要的作用。？对企业而言，扩大公司的产能和规模，降低成本从而强化竞争实力的途径有两个：一种是增量方式，即*大量资金的投入，建设新的生产线、技术改造等形式;另外一种是存量资产的重新配置，即通过并购重组扩大企业规模和产能，其优点是投入不多，可以在较短时间内扩大能力，降低成本，从而及时把握市场机会。？从目前的学术资料和国外的实际情况来看，企业并购的动机很多，而相应的理论也层出不穷，但是根据中国的实际国情来看，企业目前进行并购的最主要的目的就是消灭竞争对手，扩大企业规模的同时扩大市场规模。？上市公司在国内企业中占有很重要的地位，具有一定的代表性，因此本文将从上市公司的角度出发，对企业并购的有关问题进行相应的阐述：？并购的方式？1)整体并购？是上市公司以资产为基础确定并购价格，

2023-02-13

157人看过
外资并购
外资并购我国境内企业的现状及其特征

(一)外资并购境内企业的现状我国自20世纪80年代以来采取外资激励政策，大力吸引外资，截至2008年12月实际利用外资累积达8860亿美元.全球500强已有近490家在中国设立了企业和机构，跨国公司在华设立研发中心超过1160项。外资企业为中国创造了1/3的工业产值，提供了1/5的税收，并创造了2000多万个就业机会，外资经济已成为中国经济的重要组成部分。长期以来，我国吸引的外国直接投资以绿地投资为主，并购所占比重很低，其原因在于中国限制外资以并购方式进入中国市场的特殊外资政策。但在世界投资市场范围内，自20世纪九十年代以来，外国直接投资的的主体已由绿地投资易主为并购投资。我国加入WTO后，并购市场开始发育，随着经济的发展和对并购认识的加深，中国的并购市场逐渐繁荣起来，如始于2005年10月的美国凯雷投资集团收购徐州工程机械集团有限公司案(该收购于2008年7月22日宣告失败)、2006年

2023-06-05

360人看过
外资并购
外资并购我国小家电企业

7月11日，飞利浦电子公司对外确认，收购奔腾电器(上海)有限公司案有望于今年第四季完成。该消息正式公布前3天，苏泊尔控股股东法国SEB(赛博电器)对外宣称，已收到中国商务部批复，原则同意苏泊尔集团及创始人苏增福向其转让大约20%的股权。紧随飞利浦并购步伐的，还有国内企业爱仕达。7月12日爱仕达发布公告称，同意由全资子公司浙江爱仕达生活电器有限公司以2288万元的价格收购东莞步步高家用电器有限公司小家电业务相关资产，寻求从炊具向小家电领域的跨界扩张。此前，SEB曾想收购爱仕达控股权而不得，转向收购苏泊尔。外嫁的背后飞利浦收购奔腾电器传言已久。双方年初就开始接触，今年5月份，奔腾电器一名中高层透露，飞利浦财务审计人员已进驻奔腾。奔腾集团董事长刘建国也在内部会议上透露了信息。收购细节尚未披露。之前《第一财经日报》获得的信息是，交易涉及奔腾电器团队、销售渠道及品牌，但不含土地及厂房。飞利浦将为此付

2023-06-06

438人看过

外资并购
国有企业改革与外资并购

（1）党的十四届三中全会确立了“产权明晰、权责明晰、政企分开、政企分开、政企分开、政企分开、政企分开”的现代企业制度，科学管理作为国企改革的方向党的十五大肯定了股权多元化的股份制，提出了国有经济的战略调整；党的十五届四中全会进一步提出“进退留转，有所为，无所作为”；党的十六大对国有企业改革作出了新的战略部署。指出要深化国有企业改革，进一步探索多种有效的公有制形式，大力推进企业制度、技术和管理创新；除少数企业必须为国有独资外，要积极推行股份制，发展混合所有制经济；投资主体多元化，重点企业由国家控股；按照现代企业制度的要求，国有大中型企业继续进行规范的公司制改革，完善公司治理结构；推进垄断行业改革，积极引入竞争机制；通过市场和政策引导，发展具有国际竞争力的大公司、大企业集团；进一步开放和搞活国有中小企业。“十五”规划纲要明确提出，要积极利用外资。除涉及国家安全和经济命脉的重要行业或企业外，取消

2023-05-07

417人看过
会计年度
境内企业境外并购

近年来，越来越多的中国企业开始向境外市场扩张，境内企业海外并购存在如下规制。1、境内企业从事境外并购活动需要商务部或省级商务主管部门的审批。根据《关于境外投资开办企业核准事项的规定》规定，境外投资包括我国企业通过新设(独资、合资、合作等)、收购、兼并、参股、注资、股权置换等方式在境外设立企业或取得既有企业所有权或管理权等权益。境外投资开办企业需要审批，除了金融企业以外，境内企业境外投资的审批权在商务部和省级商务主管部门，其中，商务部主管中央企业的境外投资审批和非中央企业在美国、日本、新加坡等国的境外投资审批，其余的境外投资由省级商务主管部门负责审批。2、不予许可的境外并购。商务部有权认定不予许可境外并购，通常有如下情形：危害国家主权、安全和社会公共利益的;违反国家法律法规和政策的;可能导致中国政府违反所缔结的国际协定的;涉及我国禁止出口的技术和货物的;东道国政局动荡和存在重大安全问题的;与

2023-02-04

190人看过
债权人
国内企业海外并购应注意什么?

一、充分了解海外卖方主要交易动机不同交易的背景，海外卖方有不同的交易动机，最常见的交易动机为共同开拓海外市场、运营出现重大困境自身无法克服、投资者到期套现、家族企业无接班人等等。鉴于海外市场情况与国内的差异，如何把握目标公司真正的交易背景动机、洞悉其股东考虑出让股权的真正意图，是国内投资者能否推进交易的最直观因素。对于各不相同的交易动机、交易背景，投资人需顺势而为。例如，对家族企业，现任控制人在交易过程中，有重要影响，投资人在前期接触和谈判中，就需尽早与其保持良好沟通，充分考虑其利益并达成共识；又如，对处于困境进入破产程序中的企业，投资人应尽早跟破产托管人及当地主管机关进行有效沟通获得其认同，促进交易成功。二、了解投资目的地国商业及法律文化差异由于不同地区商业文化、法律文化不同，海外并购各自习惯经常存在显著差别，极易造成误读。例如，中国投资者在交易前期，需获取较多的资料、投入较多时间分析，

2023-02-20

445人看过
企业并购
跨国外资企业并购有何问题

1、有关外资并购的法律体系不健全我国还没有专门适用于外资并购的法律，仅有的几个用于调节外资并购活动的规章制度，如2002年10月证监会颁布的《上市公司收购管理办法》，2002年11月，证监会、财政部、国家工商总局和国家外汇管理局联合发布的《利用外资改组国有企业暂行规定》，特别是2003年3月7日颁布、4月12日起施行的《外国投资者并购境内企业暂行规定》，成为我国第一部外资并购的综合性行政法规。综观这些法规，其规定原则性太强，缺乏可操作性。另外，缺乏一系列的外资并购配套法规，如《反垄断法》、《社会保障法》等等，在一定程度上阻碍了外资并购的发展。2、企业产权不清，治理结构不健全在企业产权不清晰的条件下，跨国公司对国内企业的收购标的本身就蕴涵了巨大的风险，收购后的企业组织也难以通过产权来实现对资源的内部化配置，并形成跨国直接投资的内部化优势。因此，企业产权不清严重制约了跨国公司的并购意愿。又比如

2023-04-16

189人看过

法律综合知识
跨国并购成企业对外直接投资的重要方式

我国对外经济合作水平不断提高，跨国并购已成为我国企业对外直接投资的重要方式。记者从商务部对外经济合作司获悉，十五期间，我国企业单个项目的平均对外投资额由2002年的281万美元增加到2004年的448万美元。一批境外研发中心、工业产业集聚区逐步建立。对外承包工程不断向更高层次发展，大项目不断增多，技术含量日益提高。对外劳务合作逐步摸索出团队整建制派出、基地县培训后派出、政府间协议派出等方式，海员、护士、工程师等高级劳务外派不断增加。

2023-06-05

294人看过
企业并购
外国投资者参与企业并购的现状

外国投资者参与企业并购的状况。外国母公司一般来说，外国投资者将中国企业作为外国母公司直接合并没有特殊主体资格限制。然而，这种收购方式仅为一些中小型外商所采用。对于大型跨国公司来说，由于它们有严格的区域投资计划，中国只是它们战略布局的一小部分，它们的母公司很少直接进行并购，而是经常通过子公司完成并购计划。例如**柯达公司通过成立柯达（中国）有限公司来完成其在中国的收购战略，柯达（中国）有限公司完全由其控制。在中国的独资公司或合资企业外国投资者与在中国的独资公司或合资企业（以下简称外商投资企业）进行并购是最常见的方式三、投资公司外国投资者设立的要求中国的特殊投资公司相对较高。例如，设立投资公司的外国投资者在申请前一年的总资产必须不低于4亿美元，或者在中国设立了10家以上从事生产的外商投资企业，并缴纳了3000万美元以上，等等，设立投资公司的外国投资者基本上只限于一些较早进入中国的跨国公司。此外

2023-05-07

300人看过