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企业改制上市的一点经验和体会

2001年，对于中国证券市场是个转折性的一年。在走上大发展的同时，证监会进一步加强了监管力度，出台了大量的法规条例和指导意见，重点加强对投资机构、中介机构、上市公司等证券市场各个主体的监管和审核。

关于上市公司、拟上市公司的审核监管的主要内容有：

l执行新的会计制度：从2001年1月1日起在原先要求计提应收帐款减值准备、存货跌价准备、短期投资减值准备、长期投资减值准备的基础上，再计提固定资产减值准备、在建工程减值准备、无形资产减值准备。从而使上市公司财务报告的披露更将真实，杜绝人为调帐，压缩虚假成分。

l减少资产重组对利润的操纵：证监会规定了非经常性损益的范围，要求单列扣除非经常性损益后的净利润和净资产收益率。公司资产置换、重组获得的收益，从原先的营业外收入转到资本公积，不再计入当年利润。凡是最近有超过净资产30以上规模的资产重组的公司，在12个月内不得再融资，或上市。

l加强现场检查：上市一年内，主承销商要对上市公司进行回访，出具回访报告，重点检查募集资金使用情况。证监会派驻各地证管办，定期对辖区内的公司进行巡检，对公司治理、公司内控方面存在的问题，公开出具整改报告，要求上市公司限期整改。

l再融资政策：出台了上市公司新股发行管理办法，对上市公司再融资提出了规范要求，对增发、配股做了新的规定，信息披露上要求更严。

l核准制：从2001年中国证监会正式实行股票发行上市核准制度，取代以前的指标制，迈出了证券市场规范化、市场化的重要一步。配合核准制，几乎全部的发行审核制度做了重新制定，包括：招股说明书、上市公告书、股票发行主承销业务指导意见、证监会发审会工作程序指导意见等。

显然，今后公司改制上市，面临许多全新的政策法规，和以前相比，有很多思路和程序上的不同。

一、企业上市的基本要求

1、规模、行业、业绩等基本要求

根据证券法和公司法的要求，股份公司可以申报发行股票的，必须符合以下条件：

(1)发行后公司股本总额不少于人民币5000万元，同时发起人出资不少于35，也就是发行前公司股本不低于1750万元。

(2)除国有企业或国有控股企业以外，公司开业时间需在三年以上。为加快上市，非国有公司制企业(有限责任公司)最好采用变更为股份公司的方式，并且按账面净资产1：1折成股份，不评估调帐，这样证监会认可可以连续计算股份公司设立前的业绩。

(3)最近三年连续盈利，年平均净资产收益率在10以上，单个会计年度不低于6。

(4)国家控制的行业如烟草行业、军火制造行业、国家规模控制行业如白酒、商贸、房地产(2001年起开始放宽)，除非有特别的业绩成长，一般控制不再核准上市。高新技术企业、农业、能源、基础建设企业受到国家鼓励上市。

2、完善的公司治理结构

为了维护证券市场中小股东的利益，中国证监会加大了对上市公司治理结构的要求。完善的公司治理结构的核心问题是股权多元化或董事会结构多元化。股权单元化或一股独大，也会有完善规范的公司治理结构，但是凡是公司治理不完善，中小股东利益受到侵害的公司的股权结构，绝大多数是一股独大的公司。如果大股东及其关联股东占有2/3以上控股