一、公司并购流程是怎样的
1、根据企业行业状况、自身资产、经营状况和发展战略确定自身的定位,形成并购战略。
2、确定并购目标和时机。
3、制定并购方案。
4、提交并购报告。确定并购对象后,并购双方应当各自拟订并购报告上报主管部门履行相应的审批手续。
5、开展资产评估。
6、与被并购企业进行谈判签约。并购双方根据资产评估确定的交易底价,协商确定最终成交价,并由双方法人代表签订正式并购协议书。
7、办理股权转让。
8、支付对价。
9、并购整合。
二、上市公司并购方式有哪些
1、协议收购:是指收购人不通过证券交易所,直接与上市公司股票持有人达成股份转让的协议。
2、要约收购:是指通过证券交易所的证券交易,收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的百分之三十时,继续增持股份的,应当以要约收购方式向该公司的所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约,按照约定的价格购买股票,以获取上市公司的控制权。
3、管理层收购:是指公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的行为。
4、公开征集受让人方式:上市公司公开征集受让人,可以利用竞价转让的优势实现股权转让利益的最大化。
5、一致行动人收购:是指投资者通过协议、其他安排,与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或事实。
6、债转股方式:并购方将对目标公司的债权转化为股权或者从资产管理公司收购上市公司的债务,再将债权转换为股权,并达到取得上市公司控制权的目的,从而实现对上市公司的并购。
三、公司并购法律风险有哪些
1、报表风险
在并购过程中,并购双方首先要确定目标企业的并购价格,其主要依据便是目标企业的年度报告财务报表等方面但目标企业有可能为了获取更多利益,故意隐瞒损失信息,夸大收益信息,对很多影响价格的信息不作充分准确的披露,这会直接影响到并购价格的合理性,从而使并购后的企业面临着潜在的风险。
2、评估风险
对于并购,由于涉及到目标企业资产或负债的全部或部分转移,需要对目标企业的资产负债进行评估,对标的物进行评估但是评估实践中存在评估结果的准确性问题,以及外部因素的干扰问题。
3、合同风险
目标公司对于与其有关的合同有可能管理不严,或由于卖方的主观原因而使买方无法全面了解目标公司与他人订立合同的具体情况,这些合同将直接影响到买方在并购中的风险。
4、资产风险
企业并购的标的是资产,而资产所有权归属也就成为交易的核心在并购过程中,如果过分依赖报表的帐面信息,而对资产的数量资产在法律上是否存在,以及资产在生产经营过程中是否有效却不作进一步分析,则可能会使得并购后企业存在大量不良资产,从而影响企业的有效运作。
5、负债风险
对于并购来说,并购行为完成后,并购后的企业要承担目标企业的原有债务,由于有负债和未来负债,主观操作空间较大,加上有些未来之债并没有反映在公司帐目上,因此,这些债务问题对于并购来说是一个必须认真对待的风险。
6、财务风险
企业并购往往都是通过杠杆收购方式进行,这种并购方式必然使得收购者负债率较高,一旦市场变动导致企业并购实际效果达不到预期效果,将使企业自身陷入财务危机。
7、诉讼风险
很多请况下,诉讼的结果事先难以预测,如卖方没有全面披露正在进行或潜在的诉讼以及诉讼对象的个体情况,那么诉讼的结果很可能就会改变诸如应收帐款等目标公司的资产数额。
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