1.有限合伙企业由二人以上五十个以下合伙人设立;其中至少有一个普通合伙人和一个有限合伙人。[17]合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。这一点不同于普通合伙企业。法律对有限合伙企业的人数限定在50人以下，笔者认为有以下两个方面的考虑：一方面，与《公司法》关于有限责任公司的股东人数不得超过50名股东的规定相照应，维护其人合性的特点不致于因合伙人数众多而改变;另一方面，防止以有限合伙企业的组织形式变相地公开募集资金。

2.有书面合伙协议。《合伙企业法》第63条规定：有限合伙企业的合伙协议除符合本法第18条的规定外，还应当载明下列事项：

(1)普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所;

(2)执行事务合伙人应具备的条件和选择程序;

(3)执行事务合伙人权限与违约处理办法;

(4)执行事务合伙人的除名条件和更换程序;

(5)有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任;

(6)有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。

有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，由于风险投资的特殊性，它对事务执行人的素质有特殊的要求必须在合伙协议中作出明确的规定。风险投资家反复地强调，风险投资不是或不仅仅是为高风险、高收益的初创企业融资，更重要的是帮助创业者来建造这些企业。从这个角度讲风险投资家本身就是企业家，就是创业者。[18]例如，阿瑟·洛克先生既是美国风险投资业的先锋之一，又是一些成功风险创业企业的创建人，著名的英特公司就是他的杰作。因此。有限合伙风险投资企业事务执行人应由金融专家、技术专家、企业管理专家等组成，以适应项目评估、企业咨询和参与企业管理的需要。《关于建立风险投资机制的若干意见》第11条规定：风险投资机构的主要管理人员应具备懂技术、会管理、无不良记录、诚实申报个人财产并愿意为业务损失承担有关责任等条件。

3.有合伙人认缴或者实际缴付的出资。有限合伙风险投资企业的有限合伙人通常是退休、养老基金、银行、保险公司、其他公司和个人。美国1997年退休基金、养老基金占风险投资资金筹集总额的56%，来自大企业的投资占30%，个人和家庭占13%，银行和保险公司占1%。2000年美国风险资本筹集达900亿美元，创历史新高。风险投资属于资本经营，因此有限合伙人必须以货币的形式出资。投资家是有限合伙风险投资企业的发起人，并且作为普通合伙人他们投资的资金仅占企业资本的1%，其他出资出往往表现管理性劳务。

4.有合伙企业的名称和生产经营场所。有限合伙企业名称中应当标明有限合伙字样。

5.法律、行政法规规定的其他条件。

风险投资采取有限合伙企业的组织形式相对于采用公司或产业信托基金的形式，具有设立条件宽松，没有最低法律资本限额门槛，也没有股份有限公司募集设立发起人在向社会公开募股前必须认购总股份35%的限制;另外，其设立程序简便易行，由于其定性为非金融性企业，因此，无须办理营业的前置许可审批手续。总之，它可以无障碍地迅速进入资本市场。

值得注意的是有限合伙风险投资企业毕竟属于特殊法上的有限合伙企业，它的设立除了适用《合伙企业法》关于一般条件的规定外，还必须适用有关风险投资立法的特别规定。比如，《外商投资创业投资企业管理规定》第4条规定，创投企业可以采取非法人制组织形式，也可以采取公司制组织形式。非法人制创投企业的投资者也可以在创投企业合同中约定在非法人制创投企业资产不足以清偿该债务时由第七条所述的必备投资者承担连带任，其他投资者以其认缴的出资额为限承担责任。该条实质上允许外商创业投资企业采取有限合伙企业的组织形式。但是，作为外商投资的中外合作风险投资企业，该暂行规定所确定的设立条件远远高于《合伙企业法》。《外商投资创业投资企业管理规定》第6条规定，设立非法人制创投企业投资者认缴出资总额的最低限额为1000万美元;除第七条所述必备投资者外，其他每个投资者的最低认缴出资额不得低于100万美元。除了将本企业经营活动授予一家创业投资管理公司进行管理的情形外，创投企业应有三名以上具备创业投资从业经验的专业人员。第7条规定，必备投资者应当以创业投资为主营业务;在申请前三年其管理的资本累计不低于1亿美元，且其中至少5000万美元已经用于进行创业投资。在必备投资者为中国投资者的情形下，本款业绩要求为：在申请前三年其管理的资本累计不低于1亿元人民币，且其中至少5000万元人民币已经用于进行创业投资);拥有3名以上具有3年以上创业投资从业经验的专业管理人员;非法人制创投企业的必备投资者，对创投企业的认缴出资及实际出资分别不低于投资者认缴出资总额及实际出资总额的1%，且应对创投企业的债务承担连带责任。