国有企业改造为公司，原国有企业的债务由谁承担，应由股份公司的性质来决定。但由于股份制公司是一个集合概念，包括国有独资企业、有限责任、股份有限责任公司和股份合作制公司。各类公司的性质又不能相互包容，所以，对原国有企业的债务承担问题也就不能一概而论。

1.有人认为，国有企业改组为有限责任公司、股份有限责任公司，原国有企业的债务应由原国有企业或者国有股的股东承担。原因主要是两个方面：一方面国有企业改组为有限责任公司和股份有限责任公司后，与原国有企业就是两个不同的法人。

首先，从公司的资金来源看，原国有企业的资金来源完全靠国家拨款，而国家参股的有限责任公司或者股份有限责任公司的财产是国家和私人或者集体企业共同筹措的;国家对公司的投资也只能其中一部分。

其次，从经营决策来看，国有企业的决策权完全掌握在国家手中，国家通过指导性计划或者授权企业管理者对企业的经营方向进行控制，并通过行政主管部门对企业实行监督管理。/考试大/收集/而改制后的有限责任公司或者股份有限责任公司，国家意志的体现程度是以其参股的比例所决定的，国家只有通过参与对企业的管理行使自己的部分经营管理权。

再次，从运行规则和运行目标来看，原国有企业一般不具有法人地位，其运行方向是为了实现它确立的社会政治目标。由国家参股的股份有限公司或者有限责任公司，虽然也兼顾社会目标和政策的目标，服从政府监督和指导，但其是按照市场法则运行的，拥有高度的自主权。所以说，新成立的公司和原国有企业是两个不同的各自独立的法人。

另一方面，原国有企业一经将财产投入有限责任公司和股份有限责任公司后，便失去了对原国有企业享有的财产的所有权。其所投入的财产就和公司其他股东的财产浑然一体，成为公司的整体财产。原来国家所有权的地位也就退倒浮动的地位。/考试大/收集/这时，如果国家仍对其投入公司的那部分财产享有所有权，那么，一物之上就会出现两个所有权，公司对其的财产也就无法实际拥有所有权，公司独立人法人财产权也就无法谈起(这也是公司法的矛盾所在)。既然新成立的有限责任公司和股份有限责任公司和原企业债务是两回事，原国有企业即使称为公司的股东，也不对公司享有所有权，原国有企业也就不能以公司的财产去偿还自己的债务。如果公司成立后，因种种原因，公司为股东清偿了债务，使公司的资产相对减少，公司对股东还应享有追偿权。具体说，一是国有企业将其企业的部分资产或者全部资产投入公司，留下徒具空壳的老企业应付债权人，但在债权人主张债权时，涉及到公司的利益，或者法院判决公司对原国有企业的财产承担连带责任，或者是以原国有企业改制之名，行转移财产之实，将国有企业投入公司的财产抽回，作为公司股东的原国有企业，应对公司承担赔偿责任或填补财产的责任;二是国有企业改制后，公司的资产实际被原国有企业的利益代表人所控制，当其在行使公司资产权利时，不履行对公司忠诚的义务，而以损害其他投资者的利益为代价，替自己还“老债”，这种行为实际上是一种侵权行为，原国有企业或者国有股东应当承担赔偿责任。