可交换公司债券是指上市公司的股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股份的公司债券。发行人作为上市公司的股东，以存量股票作为质押，如果换股则实现了换股减持，如果赎回或者回售则实现了低息融资。

私募可交换公司债券是指非公开发行的可交换公司债券，非公开发行应当向合格投资者发行，不得采用公告、公开劝诱和变相公开方式，每次发行对象不能超过二百人。

一、私募可交换公司债券的主要法规背景

2015年以前私募可交换债主要是延续发展中小企业私募债的发展，2012年5月深-交所推出了中小企业私募债，2013年深-交所发布《关于中小企业可交换私募债券业务试点》，随后发行了深-交所首只可交换私募债“13福星债”。

2015年1月证监会公布新公司债办法，推出了公司债“大公募”(面向公众投资者的公开发行)、“小公募”(面向合格投资者的公开发行)、私募/非公开(非公开发行的公司债券)三种发行方式，并且约定可以在公司债附加认股权、可转换成相关股票的条款。从规定上来说，私募可交换债已经突破了此前深-交所中小企业私募债中“中小企业”的约束。

二、私募可交换公司债券的条款规定

根据《中小企业私募债券业务试点办法》和《深-交所中小企业可交换私募债券业务试点办法》的规定，我们梳理了两个办法中对于中小企业私募债的规定。两个办法从期限、利率、初始换股价、交换期、标的股票限售条件、质押数量、质押率等方面对私募可交换债进行了规定。

从规定中我们特别关注一点：股票锁定期也可以完成债券发行。由于试点办法只规定了在可交换时不存在限售条件，即在发行债券时(尚未进入换股期)质押股票即使处于限售期也可以完成发行，只需要满足进入交换期时不存在限售条件即可。实际发行中，许多私募可交换在发行当时质押的标的股票也的确是处于限售状态。

三、私募可交换公司债券的主要优势

(一)私募可交换债与股权质押融资对比

作为标的股票的股东，与标的股票相关的融资方式主要有商业银行股权质押、券商质押式回购融资、大-宗减持、可交换债融资(私募OR公募)。通过对比可以看出可交换债相比于股权质押具有利率更低、质押率更高、更长的融资期限和更宽松的补仓要求等优势。

(二)私募可交换债与大-宗减持对比

私募可交换债与大-宗减持对比主要具有以下的优势：

1、在限售期也可获得现金流

许多私募可交换债在发行时质押的标的股票是处于限售状态的。

2、减持价格更高

可交换债发行时的初始换股价一般为市价或者有所溢价，而大-宗交易则往往折价交易。

3、对二级市场冲击更小

交换债未来分批换股，对市场冲击较小；而大-宗减持不论从心理层面还是实际流动层面对二级市场均有冲击。

五、债券

债券是一种金融契约，是政府、金融机构、工商企业等直接向社会借债筹措资金时，向投资者发行，同时承诺按一定利率支付利息并按约定条件偿还本金的债权债务凭证。债券的本质是债的证明书，具有法律效力。债券购买者或投资者与发行者之间是一种债权债务关系，债券发行人即债务人，投资者(债券购买者)即债权人。

债券是一种有价证券。由于债券的利息通常是事先确定的，所以债券是固定利息证券(定息证券)的一种。在金融市场发达的国家和地区，债券可以上市流通。在中国，比较典型的政府债券是国库券。