公司股权收购需要规避哪些风险？-法师兄

公司股权收购需要规避哪些风险？

来源：互联网时间： 2024-01-16 16:50:29 317 人看过

一、公司股权收购需要规避哪些风险？

1、出资不实瑕疵中的法律风险。即非货币财产的实际价额显著低于认缴出资额，法律规定出资不实的股东应补缴出资，多发生于知识产权等非货币出资中。因此，对出让人出资种类的考查，也显得十分必要，尤其是非货币出资，容易发生出资不实的情况。

2、出资不到位（违约）瑕疵股权转让中的法律风险。即股东出资不按时、足额缴纳，该股东除补足出资外，应对其他股东承担违约责任。因此，对出让人缴纳出资实际情况的考察，也是十分必要的。

3、虚假出资瑕疵中的法律风险。即股东根本未出资，采用欺骗手段获得登记机关的信任。在发生虚假出资的情况下，该股东不仅应补足出资，而且还要承担行政处罚的法律责任。

综上可以看出，受让人不明知出让人存在出资瑕疵，则受让股东对该出资不承担任何责任，但公司或者其他股东请求转让人将转让股权价款用于补足出资。否则，在明知瑕疵的情况下人受让该股权，在实践中，一般承担出资补充赔偿责任。

二、资产收购与股权收购有什么不同？

1、变更方式不同。

股权收购因为股东变动须在相应的工商行政管理部门办理变更手续，而部分资产收购不需要办理工商变更手续，如果收购的资产属不动产，须到房产部门办理过户。当然，若是收购目标公司全部资产，被收购企业须在相应的工商行政管理部门办理注销手续。

2、承担债务不同。

股权收购后，股东应按股权比例承担相应比例的债务，而资产收购后目标公司的原有债务仍由其承担。

3、税收不同。

股权转让后，由股东缴纳增资部分的个人所得税，而资产转让后，由目标企业缴纳增值税、营业税等。

4、受影响的第三方不同。

股权收购中，影响最大的是目标企业的其他股东，而资产收购中，影响最大的是享有该资产权利的人，如担保人、抵押人、商标权人、专利人等，资产的转让须得到相关权利人的同意。

声明：该文章是网站编辑根据互联网公开的相关知识进行归纳整理。如若侵权或错误，请通过反馈渠道提交信息，我们将及时处理。【点击反馈】

扩展阅读

律师服务

热门律师推荐

律师普法

换一批

更多法律综合知识相关文章

优先购买权
个人收购公司股权的风险与挑战

收购股权涉及一系列复杂的法律问题及财务问题，整个收购过程可能需要历经较长的一段时间，包括双方前期的接触及基本意向的达成。在收购基本意向确定后，双方必须为收购工作做妥善安排。如果收购方为个人，由个人直接作出意思表示即可。目标公司召开股东大会，其它股东放弃优先购买权。对目标公司开展尽职调查，明确要收购对象的基本情况。签订收购协议。收购公司股权的对价包括哪些（一）现金支付现金支付是指收购方支付一定数量的现金，以取得目标企业的所有权。现金方式并购是最简单迅速的一种支付方式。对目标企业而言，不必承担证券风险，交割简单明了。缺点是目标企业股东无法推迟资本利得的确认从而不能享受税收上的优惠，而且也不能拥有新公司的股东权益。对于收购方而言，现金支付是一项沉重的即时现金负担，要求其有足够的现金头寸和筹资能力，交易规模也常常受到筹资能力的制约。（二）股权支付股权支付也称换股并购，指收购方按一定比例将目标企业的

2023-06-30

211人看过
股权收购
股权收购纠纷中的股权收购风险

作为被收购公司的股东，收购人可以行使股东的相应权利，但必须承担法律法规规定的责任。有鉴于此，在签订此类股票交易协会之前。买方必须调查公司的债务。收购后如有未上市债务，收购人可以要求赔偿。具体操作方法是：收购人应要求将部分收购价款以“定期存单”的形式交由律师事务所办理，用于收购后的新增债务补偿，用于股权的买卖。有时债务问题确实很难把握，因为有些结果只有在未来不确定事件发生或发生后才能确认，这就是所谓的“或有负债”，主要是由于税务纠纷、侵权行为等可能造成的损失，以及为他人债务提供担保可能造成的损害赔偿。在整个收购过程中很难估计或有负债的可能性。此外，债权问题有时也很难把握。无法判断是否能够收回或可能发生多少坏账。因此，取得股权的风险较高，在购买和出售取得的资产时不会发生或有负债。在收购过程中，我们只需要注意每项资产的存货情况，使其与合同相符。交易完成后，悦投有存续的法律责任，收购公司无需承担被

2023-05-07

433人看过
股权收购
股权收购涉及哪些方面的风险

股权收购是购买目标公司股份的一种投资方式。它通过购买目标公司股东的股份，或者收购目标公司发行在外的股份二种方式进行。股权收购是企业扩张通常采用的方式之一。法律咨询：股权收购涉及哪些方面的风险律师回答：1．法律风险目标公司的主体资格、目标公司经营管理的合法性、目标公司资产、债权债务等；2．财务风险目标公司的资产状况、经营能力、经营状况、竞争能力等；3．其他风险目标公司的技术能力、目标公司所涉及环境保护事项等。相关法律知识：《中华人民共和国公司法》中有关内容的规定第一百六十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意

2023-02-18

484人看过
第三者
购买车险要注意规避哪些“免赔”风险

合理选择"免赔额"一般来说，商业车险条款都有明确的保险责任和责任免除，且条款中也有免赔率和免赔额的约定。免赔额是指保险人根据保险的条件做出赔付之前，被保险人先要自己承担的损失额度。在机动车辆商业保险中免赔额通常以绝对免赔额形式予以体现。一般来说，这种免赔额应用于每次损失。让我们用较为通俗的语言解释一下绝对免赔额的含义。例如，投保人与保险公司在机动车辆商业保险合同中约定每次事故绝对免赔额为200元。当发生保险事故时，若损失在200元以下的，保险公司不予以赔付;若损失超过200元，保险公司对超过每次事故绝对免赔额200元的部分给予赔偿。设立绝对免赔额有助于降低被保险人的"道德风险"。绝对免赔额不同于相对免赔额，保险标的每次发生保险事故时，被保险人都要承担相应的费用，因此从某种程度上说，设立绝对免赔额能够敦促司机谨慎驾驶，降低发生保险事故概率。车险的免赔额一般与保费挂钩，那么车主在购买车险时该如

2023-04-27

277人看过

股权收购
股权收购风险如何最大限度的避免？

在股权收购的过程中存在种种可预知及不可预知的风险，可谓是危机重重，股权并购是项复杂的法律工程，并购的成功与否取决于众多因素。但这并不意味着股权收购是步履艰难甚至于不可操作的。只要投资者对目标公司的各个方面的情况充分了解，就能安全并且平稳的推进股权收购的进程，从而达到投资者预期的目的。因此，投资者必须对目标公司进行必要的调查，做足准备工作以了解目标公司各方面的情况。这样的调查工作往往不是投资者自己能够独立完成的，必须委托专业机构进行，比如委托律师调查目标公司的主体资格、目标公司经营管理的合法性、目标公司资产、债权债务等可能存在的法律风险等等，委托资产评估公司对目标公司的资产进行评估，委托财务咨询公司或者其他专业机构对目标公司的经营能力、经营状况、竞争能力等方面进行调查、评估，委托专业机构对目标公司的技术能力进行调查、评估，委托环境评估机构对目标公司所涉及的环境保护事项进行评价，等等。在实践中

2023-06-09

78人看过
债权人
股权回购是什么意思，公司股权回购有哪些法律风险

一、股权回购是什么意思股权回购所谓股份回购（Sharereprchase），是指上市公司利用盈余所得后的积累资金（即自有资金）或债务融资以一定的价格购回公司本身已经发行在外的普通股，将其作为库藏股（Treasrystock）或进行注销，以达到减资或调整股本结构的目的。股份回购与分拆、分立同属于资本收缩范畴，它是国外成熟证券市场一种常见的资本运作方式和公司理财行为。二、公司股权回购有哪些法律风险第一、私募股权基金进入企业时就应结合该企业自身特点对于回购方加以确定，对于绝大多数股份由少数股东控制的企业而言，要求控股股东回购是比较有可操作性的回购退出方式。同时控股股东可以通过将其持有的股份进行质押的方式融资，回购款来源保证。相反，如果一个企业的股权相对分散而私募股权基金进入时持有的比例又比较大的时候，选择控股股东回购则可操作性不强，因此选择企业减资就相对更为现实。第二、严格遵守资本减少的程序要求

2023-02-24

475人看过
股权转让
股权转让有哪些风险，股权转让是收购吗

一、股权出让方不及时办理工商登记变更的应对策略。在股权转让中，股权出让方的主要义务是办理股权交割，交割的主要标志就是完成工商登记变更，将新股东记载在公司工商档案和公司章程中。但是，法律实践中经常出现由于出让方的过错导致无法及时办理工商登记变更的情况，给受让方造成了经济损失。对此，律师根据实践经验，给出如下建议：(一)股权转让合同要明确约定逾期办理工商变更的违约责任，可以约定按逾期每日一定固定数额或者按照转让价款一定比例(如等同于银行贷款利率的万分之四)的方式计算违约金，加大对出让方违约责任的惩罚力度促使其及时办理变更。(二)要及时和出让股东外的其他股东联系，了解他们对股权出让的态度，是否同意股权转让给股东外第三人?是否行使优先购买权?等等，必要时可要求参加公司的股东会表决，实时监督。或者，由出让方对公司股东会同意股权转让作出承诺或担保。二、股权出让方预防转让法律风险的策略。股权出让方作为原

2023-04-15

393人看过
法律综合知识
股权投资公司风险有哪些

一、股权投资公司风险有哪些股权投资所面临的风险主要包括以下几个方面：首先是非常容易出现虚假出资以及非货币财产出资等违规行为；其次，对参股但未达到控股地位的企业来说，无法有效制衡大股东一股独大的局面，是其中最大的风险所在；最后，在控股企业之中，由于存在内部人控制的问题，同样需要重点关注和防范。除此之外，股权投资还可能遇到其他形式的潜在风险。《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不

2024-07-14

463人看过

企业并购
企业并购要避免哪些风险

一、反收购风险在通常情况下，被收购的公司对收购行为都是持不欢迎和不合作态度的，尤其是在面临敌意收购时。他们可能会不惜一切代价布置反收购的战役，摆出一副“宁为玉碎，不为瓦全”的架势。在一般情况下，他们使用的对收购方构成杀伤力的反收购措施有各种各样的“毒丸”、帕克曼反噬食战略、金降落和锡降落伞、白色骑士等。这些反收购的行动，无疑对收购方构成了相当大的风险。二、体制风险众所周知，在我国国企资本经营过程中，相当一部分企业的收购兼并行为，都是出于政府部门的强行捏合才最终实现的，购并双方企业常常缺乏利益冲动而没有购并的动机，所以对购并完成后企业的经营管理和发展战略更是心中无数，甚至出现长久的不适反应，这就使得购并在一开始就潜伏着一种体制的风险。1、企业购并人才缺乏，购并重组的规模和质量受到严重制约。由于我国投资银行的经营运作起步较晚，尚未形成具备西方投资银行家素质的高级人才，这在某种意义上决定着整个证

2023-02-28

56人看过
股权收购
股权收购应避免哪些行为

股权收购中应避免的行为股权收购中应注意的一些行为主要是提醒我们考虑以下风险：

2023-05-02

398人看过
上市公司
收购上市公司有哪些潜在风险

(一)政策风险政策风险是指由于国家宏观或微观经济政策调整影响企业兼并收购活动而产生的风险。在市场经济条件下，由于受价值规律和竞争机制的影响，各企业争夺市场资源，都希望获得更大的活动自由，因而可能会触犯国家的有关政策，而国家政策又对企业的行为具有强制约束力。另外，国家在不同时期可以根据宏观环境的变化而改变政策，这必然会影响到企业的经济利益。因此，国家与企业之间由于政策的存在和调整，在经济利益上会产生矛盾，从而产生政策风险。(二)融资风险一般而言，上市公司并购行为需要大量的资金支持，虽然在短期内并购者在选择支付工具时，既可以选择用本企业的现金或股票进行并购，也可以选择用债务支付工具，通过举债来完成并购。并购活动会占用企业大量的流动资源，从而降低对外部环境变化的快速反应能力和适应能力，增加企业运营的风险；如果企业采用举债收购的方式，则会冒更大的风险，因为如果收购方在收购中所付代价过高，借债过于沉

2023-06-09

219人看过
法律综合知识
股份公司收购股份有哪些规定

股份公司收购股份的相关法律规定包括有：公司不得收购本公司股份，但在减少公司注册资本；与持有本公司股份的其他公司合并；将股份用于员工持股计划或者股权激励；股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份等情形下除外。股份公司收购股份有哪些规定的法律依据《中华人民共和国公司法》第一百四十二条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照

2022-07-13

395人看过

法律综合知识
收购公司有哪些风险，收购公司应该注意什么问题

收购公司的风险如下：一、资本、资产方面的风险（一）注册资本问题目前，随着新公司法对注册资本数额的降低，广大投资人通过兴办公司来实现资产增值的热情不断高涨。但是，根据我们的办案经验，注册资本在500万以下的公司都有一些注册资本问题。我们办理了大量因出资瑕疵而低价转让股权的问题、虚假出资怎样进行破产的问题等等。所以，在打算进行收购公司时，收购人应该首先在工商行政管理局查询目标公司的基本信息，其中应该主要查询公司的注册资本的情况。在此，收购方需要分清实缴资本和注册资本的关系，要弄清该目标公司是否有虚假出资的情形（查清出资是否办理了相关转移手续或者是否进行了有效交付）；同时要特别关注公司是否有抽逃资本等情况出现。（二）公司资产、负债以及所有者权益等问题在决定购买公司时，要关注公司资产的构成结构、股权配置、资产担保、不良资产等情况。1、在全部资产中，流动资产和固定资产的具体比例需要分清。在出资中，货

2024-04-12

491人看过
债权人
避免收购债务风险的方法有哪些？

企业收购债券债务规避：1、进行债权债务及担保的申报公告；2、要求原股东（转让方）或目标公司原高管对目标公司的债务，包括或有的债务以及没有在转让协议中披露的债务提供担保；3、在转让谈判中详细的调查了解目标公司及原股东经营状况、资信情况及历史由来等多方面情况；4、通过设立第三方账户控制股权转让价款的支付。高质量的尽职调查是收购方规避并购风险的前提国际著名并购顾问科尔尼公司对全球115项并购案的跟踪研究表明30％的并购失败来自事前的战略规划和目标筛选，60％的并购失败来自并购后的整合。而尽职调查对有效防范并购事前、事后上述两个阶段的陷阱是非常重要和关键的。尽职调查（DeDiligence）又称审慎性调查，是并购工作的管理机构（收购方财务顾问等）判断风险，并为之作准备的关键工作流程，尽职调查的结果在很大程度上是并购管理机构以后工作的信息基础。没有经过充分尽职调查匆忙进行的收购，通常面临较大的并购风

2023-07-06

314人看过