浅议我国上市公司关联交易内部控制制度的完善-法师兄

浅议我国上市公司关联交易内部控制制度的完善

来源：互联网时间： 2023-06-05 16:45:33 235 人看过

(一)关联方及关联交易的界定控制

关联方及关联交易的界定是关联交易内部控制的首要问题。上市公司应依据会计准则和监管部门的有关规定，遵循实质重于形式的原则，准确划定关联方的范围，确定关联交易所包含的事项，定期编制并及时更新股权结构图，如实披露公司与控股股东、实际控制人之间的控制关系，控股股东、实际控制人应披露至国有资产管理部门、自然人或其他最终控制人。最终控制人为自然人的，应当进一步披露该自然人的简历，该自然人控制、共同控制或施加重大影响的其他企业情况，以及与该自然人关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业情况。?

(二)关联交易的授权审批控制?

1、建立关联交易的分级授权审批制度。根据关联交易的风险和重要程度，对经常性关联交易和偶然性关联交易进行分类管理，分别赋予股东大会、董事会、董事长或其授权代表相应的审批权限，严禁越权审批。如规定企业与关联方发生的交易金额在3000万元以上，且占企业最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。?

2、建立关联交易事项回避审议制度。当股东大会、董事会对某一项关联交易做出决议时，与该关联交易有利害关系的股东、董事不得就其持有的股份行使表决权，并应当予以回避。?

3、建立独立董事对重大关联交易的审核制度。独立董事应当对重大关联交易的公允性进行事前审核，并对关联交易是否履行法定批准程序发表独立意见;至少每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。?

声明：该文章是网站编辑根据互联网公开的相关知识进行归纳整理。如若侵权或错误，请通过反馈渠道提交信息，我们将及时处理。【点击反馈】

扩展阅读

律师服务

热门律师推荐

律师普法

换一批

更多上市公司相关文章

上市公司
谁是上市公司内部控制制度的管理部门

一般来说，公司将单独设立一个内部控制部门，专门从事内部控制管理工作，也可以由其他部门的管理层共同进行内部控制管理，内部控制制度的内容包括以下几个方面：（1）合规性；合法性控制。内部控制制度的建立和完善必须符合国家财政经济政策法规，即各项经济业务活动必须在合规合法的范围内进行。随着现代企业规模的不断扩大，生产环节的不断增加，经营类型的不断多样化，企业的高层领导不可能什么都自己做。因此，要合理划分权力，下放权力。在授权和分权范围内，被授权人或被分权人有权处理有关事务；未经批准和授权不得办理相关事务（3）职务控制不相容。要建立内部控制制度，就必须把一些不相容的岗位分开，即两个以上的人分别负责，相互制约，防止舞弊。例如，为了保护资产的安全性和完整性，资产记录和保管职责不能由一个人来履行（4）业务流程标准控制。对于每一项业务活动，按照授权、托管、审批、实施、备案、审核六个步骤建立规范的业务办理程序，

2023-05-07

227人看过
上市公司
试论外资收购国内上市公司制度的完善

内容提要：随着中国入世，外资将潮水般涌入中国，而收购国内上市公司是其重要形式，这将对外资收购国内上市公司的法律制度提出挑战。本文通过对“**柯尔购并科-龙”案的分析，对急需解决的外资间接收购国内上市公司;外资收购国有股;外资收购是否触及强制收购要约义务;外资收购的信息披露义务的若干问题作出探讨，以求对外资收购国内上市公司的法律制度的完善有所稗益。关键词：外资收购信息披露完善一、“**柯尔购并科-龙”案的案情介绍与简单评析[案情]2001年10月29日，科-龙(容声)集团与**柯尔公司达成股权转让协议，**柯尔以5.6亿元、4.2亿元分两次收购**电器(0921)34.06%的股权，科-龙原大股东顺德市容桂镇政府全身退出。**柯尔是仅次于杜-邦和**化工的全球第三大无氟制冷剂供应商，其总部在加拿大，全球有13家分公司，其中有8家在中国。为能顺利在A股市场进行收购，**柯尔于本月在顺德市容桂镇

2023-04-27

238人看过
法人
刍议对我国公司法人人格制度的完善

一、引言2001年12月11日我国已正式加入世界贸易组织，“入世”对我国的工业、农业、第三产业都将带来非常大的冲击。但更深层次的冲击是发生在体制层面，尤其是经济商事立法方面。我国现行《公司法》虽曾对我国的改革开放和经济发展发挥过巨大作用，但其离WTO体制及国际惯例的要求还有一定的差距，适用于司法审判实践时亦有捉襟见肘之虞，故在诸多方面亟待修改和补充，公司法人人格理论便是其中之一。本文拟就我国公司法人人格制度所存缺陷及如何完善略陈管见，期收抛砖引玉之效。二、现行《公司法》确立的公司法人人格制度及缺陷1993年12月29日《中华人民共和国公司法》正式颁行后，公司法人制度作为现代企业制度的基本模式在我国被确立了下来，而该制度最基本的特征就在于公司具有独立的人格，成为能独立对外承担责任的民事主体。公司法人人格独立的实质内容表现为两个方面：一是有独立的财产，即股东的出资形成为公司的财产，公司以其代表

2023-04-27

380人看过
上市公司收购
上市公司收购制度完善

与征求意见稿相比，正式稿要求持股介于5%至20%之间的第一大股东或实际控制人按照收购人的标准履行信息披露义务。《收购管理办法》第十六条规定，投资者及其一致行动人不是上市公司的第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未达到20%的，应当编制包括六项内容的简式权益变动报告书。但如果该投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%，但未达到20%的，其披露的简式权益变动报告书还应当包括投资者及其一致行动人的控股股东、实际控制人及其股权控制关系结构图。正式稿的这一变动，强化了对持股比例较小的第一大股东和实际控制人的信息披露要求，有利于规范上市公司的收购行为，特别是股权较为分散的上市公司的收购。细化要约收购可操作性与征求意见稿相比，正式稿进一步细化了要约收购的可操作性，加大了责任追究。征求意见稿

2023-06-05

431人看过

公司清算
关于我国公司清算制度的反思与完善

公司清算制度是公司法律制度的一项重要内容，也是公司按照一定的法律程序退出市场，维护市场交易安全，保护债权人或公司股东等利害关系人合法权益的重要法律保障。鉴于公司清算制度的重要作用，各国公司法均以强行法形式规定公司清算主体、清算程序、法律后果等。我国现行公司法虽然对公司清算作出了规定，但其规范仍缺乏系统性、明确性和可操作性。这种状况导致司法实践的不统一；债权人或公司股东等利害关系人的合法利益得不到有效保护；妨碍了交易秩序和交易安全。因此，完善我国公司清算法律规范，不仅是市场经济的内在要求，也是学术界和司法界共同关注的重要问题。一、我国公司清算制度的立法表现我国清算制度主要分为破产清算和非破产清算（即解散清算）。关于破产清算专门制定了破产法对此进行规定，因此新公司法中的公司清算，均指解散清算，不包括破产清算。公司解散的结果是公司法人资格消灭，公司终止。清算结束后，公司所有事务均已了结，债务清偿

2023-05-03

404人看过
管制
如何完善我国管制制度

一、制定管制刑执行规则或实施细则当前，我国《刑法》规定管制刑由公安机关执行，且《中华人民共和国警察法》也规定了警察有执行管制的职责，但两部法律都没有具体规定公安机关在执行过程中的具体权利义务，这既不利于公安机关行使执行权，也不利于保障罪犯的人身权利，更使管制刑失去作为一种刑罚应有的严肃性；同时，由于罪犯的分散性和警力的有限性，管制的很多内容需要群众的配合和监督，然而，法律对这方面却无明确规定。因此，最高人民法院、最高人民检察院和公安部应当就管制刑的执行问题制定专门的细则和规则，明确对管制执行活动合法性进行监督的有关内容，以统一规范协调管制刑从判决交付执行行刑完毕宣告解除的各个环节，实现管制执行的规范化、制度化，从根本上改变我国管制刑执行不尽人意的状况。本人认为，执行规则或实施细则应有的内容包括：（1）关于被管制罪犯执行期间违规或一般违法行为｀加重或附加惩罚的规定。（2）关于不同情形下被处管

2023-02-16

101人看过