1、《中华人民共和国公司法》第三条规定:与子公司相对应的是“母公司”,母公司与子公司是独立的两个个体,分别以其全部财产对公司的债务承担责任。
2、《中华人民共和国公司法》第十三条第二款规定:公司可以设立子公司,子公司具有企业法人资格,依法独立承担民事责任。
3、《中华人民共和国公司法》第十四条规定:公司可以设立分公司。设立分公司,应当向公司登记机关申请登记,领取营业执照。分公司不具有法人资格,其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司,子公司具有法人资格,依法独立承担民事责任。
一、设立子公司的流程
1、股东签订组建公司合同。如果是一家股东出资,则无需此项工作。
2、确定未来公司住所。
如果是承租的住所,由投资人或筹备组与出租人签订一份租赁合同。但租赁合同中要明确约定,万一公司组建失败,承租人在一定条件下可以解除租赁合同。
3、办理名称预先核准。
(1)到工商局领取《名称(变更)预先核准申请书》、《投资人授权委托意见》。
(2)填写上述文件。填写这些文件,除了一些程序性的问题外,还需要考虑以下事项:
拟定名称。名称一般由四部分组成,即:行政区划+字号+行业特点+组织形式。比照其它区县的子公司名称,我们成立的公司要取名为“某市某行业A区有限公司”,这个名称是没有字号的,需要提前与工商局沟通,取得特殊批准。
《投资人授权委托意见》由全体投资人签名盖章,明确代理人、授权权限及授权期限,授权代理人到工商局办理名称预先核准,代理人应当是股东授权的工作人员。
递交《名称(变更)预先核准申请书》、《投资人授权委托意见》,等待名称核准结果。
领取《企业名称预先核准通知书》。
4、制订公司章程。
5、办理入资手续。
持《企业名称预先核准通知书》到工商局确认的入资银行开立入资专用帐户,将认缴的出资存入经办行专用帐户。
6、由会计师事务所验资。如果是实物出资,需要评估后验资。
7、召开股东会,确认董事、监事成员;召开董事会,确认董事长、经理人选;召开监事会,确认监事会主席人选。
8、向工商局提交设立文件。
9、领取营业执照后,开立银行基本帐户,到工商局办理划资手续,领取《划转入资资金通知书》,到入资银行将入资专用帐户上的资金划转到企业基本帐户的手续。
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