股东代表诉讼需要满足以下条件：

一、提起诉讼的股东是有限责任公司的股东或者股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东。

二、上述股东已经书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼，但他们受到申请后拒绝提起诉讼；

以及自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害。

三、公司的董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的。

股东代表诉讼的诉权基础

（一）股东代表诉讼的缘起及其发展概况。早在19世纪初，英国衡平法法院开始依据信托法的法学原理介入公司内部的纠纷，已经形成了针对公司董事违反其对公司之义务时，公司股东可以直接起诉的诉讼制度。但是该制度却一直停留在古老的、有限的判例法之上。即在一定条件下，普通法允许公司股东可以主张公司的权利。1843年英国普通法法院通过对FossV．Harbottle一案的审理，进一步明确了公司治理的多数规则（MajorityRle）和内部管理规则（InternalManagementRle）。这两个规则被统称为Foss规则。但按照Foss规则，当大股东和公司管理层滥用权力侵害公司利益时，公司的利益并不能得到有效维护。为了弥补普通法的不足和僵硬，英国衡平法院创造了一系列Foss规则的例外适用情况，力图使违反信托义务的董事直接成为股东的诉求对象，并于1975年首次采用了股东代表诉讼的概念。受经验主义、实用主义哲学影响，英国判例关注的重心在于规定Foss规则的例外情形，而不是对股东诉权理论基础的抽象论证。目前英国股东代表诉讼的主要依据是1994年通过的《最高法院规则》（RleoftheSpremeCont）。在大陆法国家，最早进行股东代表诉讼实践的是法国，早在1893年法国法院就有判例准许股东提起代表诉讼。日本1950年修改《商法》时，在借鉴美国法的基础上，建立了自己的股东代表诉讼制度。除以上国家外，德国、西班牙、菲律宾、韩国等国家在立法上也相继承认了这一制度。

（二）有关股东代表诉讼诉权基础的理论争议。与英美法国家不同，大陆法系国家和地区在移植代表诉讼制度以后，对股东代表诉讼的诉权基础进行了系统的研究，并提出了许多观点。其代表性观点主要有以下几种：

1．债权人代位说该观点认为，在现代公司股权日益分散的情形下，股权已蜕化为对公司的债权，为了保全债权，股东有权代位公司行使损害赔偿请求权。换言之，股东提出代表诉讼的目的最终是基于对自己利益的关心，故该理论也称为自益权理论［1］。该观点从股东提起代表诉讼的根本原因出发，一定程度上触及到股东代表诉讼设立的根本目的。但该观点仍有以下难以解决的理论困惑：首先，该理论虽能够说明一般中小股东，特别是流动股股东的惯常心态，但并不能用以解释对公司有一定控制权和支配权的大股东的诉讼行为。这些大股东不仅关心自己的分红，而且更关心公司的经营状况。其次，该理论无法涵盖股权的全部内容。因为财产权仅仅是股权的组成部分之一。除财产权外，股权还是股东参与公司事务管理和进行重大事务决策的基本依据。最后，该理论与代位诉讼的一般理论相冲突。债权人提起代位诉讼前提条件有二：一是债务人怠于行使对第三人的债权；二是债务人的责任财产不足以对债权构成充分的担保。而股东代表诉讼的提起条件是公司受到不法侵害且公司的管理层怠于起诉，是否影响股东分红，并不是制约代表诉讼的条件。

现代法学赵万一，赵信会：我国股东代表诉讼制度建立的法理基础和基本思路2．社员权或者股东权说此说认为，股东权或者社员权是介于收益权和财产权之间的一种权利形态，而对公司利益的侵害，必然同时又是对股东权的侵害。股东基于股东权被侵害的事实而享有对加害者的损害赔偿请求权，这是股东提起代表诉讼的基础和依据。该理论具体又分为两种对立的观点：其一为固有权说，认为代表诉讼提起权是股东权的固有内容；其二为创设说，认为在股份有限公司所有权与经营权分离的原则下，为防董事擅权，强化股东地位，创设多种股东监督及纠正公司经营的权利，股东的代表诉讼提起权即为其一［2］。本文认为，社员权说是共益权说和债权人代位说之间的折衷主张，无法从根本上说明股东代表诉讼发生的法理基础。公司股东除享有依据股票分配公司红利的权利以外，还享有参与公司管理的权利。在董事会权利日益强化，股东会中心主义渐趋向董事会中心主义转移的国际背景下，股东的行权方式越来越窄，通常只能通过对董事会的监督，间接参与对公司管理。其中股东代表诉讼即是股东监督公司管理层、参与公司管理的一种新形式。实际上，固有说和创设说之间并无实质的区别。其原因在于，人们所享有的任何法律上的权利，都是法律创设的，根本不存在所谓固有的权利。当然，这并不妨碍各国在设计股东代表诉讼制度上的微妙差异。但股东代表诉讼在起诉条件上的区别，仅仅反映了各国在维护公司利益和防止股东滥用诉权方面的不同侧重。可以肯定地说，即使在立法上侧重维护公司利益，强化对董事会监督的国家，股东提出代表诉讼也是有严格条件限制的。即使在采用固有说的美国，股东提起代表诉讼也同样必须满足一定的条件，如同时拥有原则、净手原则等。

3．共益权说该说认为，股东提起代表诉讼并非是出于对自己债权实现的关心，而是通过这种方式监督管理层的经营管理，维护公司利益。从这种意义上说，股东享有的对公司的经营管理权是一种超越一己利益的共益权，股东提起代表诉讼的权利基础是股东的管理权和共益权［3］。根据该说的观点，股东提起代表诉讼是股东所享有的对公司管理权和共益权的应有内容，同时也是现代各国重视以私人诉讼监督公司管理的重要体现。笔者赞同这一观点。首先就各国的立法来看，股东代表诉讼均以公司的利益受到损害作为前提条件，股东提出代表诉讼也是为了维护公司的利益。原告胜诉后，判决所确定的利益直接归属于公司，而不是归属于作为原告的股东。虽然公司和股东在许多情况下具有一致的利益关系，公司利益的实现和维护，同样意味着股东利益的满足。但公司与股东利益分离的情况也时有发生，如在公司负债较多的情况下，公司通过诉讼所获取的收益根本无法满足其债权人债权的实现，此时，公司通过诉讼获得的利益就与股东没有直接的利益关系。

《公司法》第一百五十一条，董事、高级管理人员有本法第一百四十九条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东；

可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百四十九条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。

监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。