中外合资企业虽然作为一个独立的法人实体而存在，但其公司治理结构并不具有独立性，受双方母公司的主导和控制。其表现如下：

a)董事会的构成由母公司所主导，董事会的一些重要职能都由母公司代为行使

由于中外合资企业适用的法律是《中外合资经营企业法》，根据此法，中外合资企业董事的产生采用委派制，即由股东(双方母公司)委派产生，而不是通过股东大会由全体股东选举产生，那么董事必然是以所派出的母公司的利益最大化为其工作出发点；由于合资企业的董事和董事长由母公司直接指派，因而合资企业的战略制定和实施需要得到母公司的同意方能进行，其职责实际上是负责落实母公司下达的经营战略意图，一些重要的决策，如增资、撤资、高级主管的任免以及产品销售市场的选择等中外合资企业公司治理的特点—母公司主导型中外合资企业虽然作为一个独立的法人实体而基本上由母公司决定；董事会要对母公司负责，并接受母公司监督，母公司有权撤换不称职的董事。可见，中外合资企业的董事会是母公司行政指派的产物，董事会的一些重要职能都由母公司代为行使，中外合资企业董事会的非独立性表现得非常明显。

b)高级经理人员由母公司指派，接受母公司考核，关键问题上代表母公司的利益

在中外合资企业中，母公司不仅直接任命总经理和副总经理，而且还直接任命关键部门的经理。虽然这些任命要经过合资企业董事会的同意，但这往往是一种形式。这种状况导致了合资企业高级管理人员行为的扭曲；

一方面，合资企业作为独立的法人实体，具有自己的利益目标，因而，高级管理人员应对合资企业的董事会负责；

另一方面，由于母公司掌握高级管理人员的实际任免权，因而，他们又必须服从母公司的指令，并在一些关键问题上代表母公司的利益，而不是合资企业的利益。

c)合资公司的重大问题都是通过双方母公司协议、谈判解决

中外合资企业设立时，许多重大问题都是通过双方比议、谈判，最后签订合资合同来解决，同时，签汀的合资合同也是解决双方日后争端的准绳，这就使得合资合同和章程的谈判异常重要。这些重大问题包括:各股东所占的股比；董事会如何组成，董事长和总经理各由谁来委派；销售采取什么模式；技术怎么引进；工程建设管理采取什么模式；企业的商标如何采用，合资企业的原料如何供应，等等。这些问题直接关系到双为一母公司对合资企业今后的控制权问题。因此，中外合资企业设立前期合资合同和章程谈判往往就成为了双方争夺控制权的焦点。