实施细则的四个特点

一是明确创新创业公司非公开发行可转换公司债券的发行主体及适用范围。

创新创业公司非公开发行可转换公司债券(以下简称“创新创业可转债”)的发行人应在满足非公开发行公司债券相关规定的前提下，符合《指导意见》中规定的创新创业公司要求。发行主体具体包括新三板挂牌的创新层公司和非上市非挂牌企业两大类。

二是明确以私募方式发行创新创业可转债。

创新创业可转债应符合非公开发行公司债券转让条件的相关规定。《实施细则》基于转股条款的特殊性，规定私募可转债的发行人股东人数在发行之前应不超过200人，债券存续期限应不超过六年;发行人债券发行决议应对转股价格的确定和修正、无法转股时的利益补偿安排要求进行明确;对于新三板创新层公司发行的可转换债券，债券持有人应在转股前开通股转公司合格投资者公开转让权限。

三是明确转股流程。

创新创业可转债发行六个月后可进行转股，转股流程主要包括转股申报及转股操作两个环节。转股申报由投资者在转股期内向交易所提交。《实施细则》就新三板创新层公司和非上市非挂牌企业两种不同情形分别明确了相关转股操作流程。

四是明确信息披露要求。

申报发行阶段，发行人应披露现有股权结构、转股价格及其确定方式、转股及利益补偿安排等事项。债券存续期内，《实施细则》要求发行人及其他信息披露义务人应按照交易所非公开发行公司债券有关规定和募集说明书的约定履行信息披露义务，且披露的时间不得晚于其他交易场所，发行人定期报告也应对转股相关事项进行信息披露。对出现调整转股价格、发行人股份被暂停转让或终止转让、持有人无法转股等可能对可转换债券交易价格或者对投资者作出投资决策产生较大影响的重大事项，《实施细则》规定发行人应及时向交易所提交并披露临时报告。

创新创业公司非公开发行可转换公司债券业务实施细则(试行)

第一条为支持创新创业公司发展，规范创新创业公司非公开发行可转换公司债券业务行为，促进公司债券市场健康发展，保护投资者合法权益，根据《公司债券发行与交易管理办法》《中国证监会关于开展创新创业公司债券试点的指导意见》(以下简称《指导意见》)、深圳证券交易所(以下简称深交所)《非公开发行公司债券业务管理暂行办法》、全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称全国股转公司)《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、中国证券登记结算有限责任公司(以下简称中国结算)《非公开发行公司债券登记结算业务实施细则》等相关规定，制定本细则。

第二条本细则所称创新创业公司，是指符合《指导意见》规定的创新创业公司。

本细则所称可转换公司债券(以下简称可转换债券)，是指创新创业公司(以下简称发行人)依照法定程序非公开发行，在一定期间内依照约定的条件可以转换成公司股份的公司债券。

第三条可转换债券申请在深交所转让的，发行人应当在可转换债券发行前按照相关规定向深交所提交转让申请文件，由深交所确认是否符合转让条件。

第四条发行人为全国中小企业股份转让系统(以下简称全国股转系统)挂牌公司的，可转换债券发行时，应当属于创新层公司。深交所确认其是否符合转让条件时，向全国股转公司征询意见。

第五条深交所为可转换债券提供转让及信息披露服务。

可转换债券在深交所转让，不表明深交所对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及该债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。可转换债券的投资风险，由投资者自行判断和承担。

第六条发行人及其控股股东、实际控制人应当诚实守信，发行人的董事、监事、高级管理人员以及相关中介机构应当勤勉尽责，按照规定和约定履行义务，及时办理转股等事宜，维护债券持有人权利。

根据《实施细则》，期限在一年以上，实际发行额不少于5000万元的可交换债券可申请在上交所上市。上交所在上市交易等事项上作出安排：

一是为与目前的债券交易机制和投资者交易习惯保持一致，可交换债券采取净价交易，并实行当日回转交易。

二是为符合回购标准的可交换债券进行质押式回购融资预留了空间，具体回购标准由登记结算机构另行规定。

三是除用于交换的股票停牌或出现权利瑕疵影响换股时，需要对债券停牌或暂停换股外，未直接限制其他情形下投资者的债券交易与换股权利。四是与可转债有最低流通面值3000万不同，细则未对可交换债券最低流通面值进行限制，产品设计更为灵活。