1、非公开发行的公司债券应当向合格投资者发行。

2、合格投资者的界定，应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合下列资质条件：

（1）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等，以及经中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人；

（2）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品以及经基金业协会备案的私募基金；

（3）净资产不低于人民币1000万元的企事业单位法人、合伙企业

（4）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；

（5）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；

（6）名下金融资产（包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等）不低于人民币300万元的个人投资者；

（7）经中国证监会认可的其他合格投资者。

3、发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5％的股东，可以参与本公司非公开发行公司债券的认购与转让，不受上述合格投资者资质条件的限制。

一、非公开发行的公司债权如何发行

1、非公开发行的公司债券应当向合格投资者发行，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式，每次发行对象不得超过200人。

上市公司非公开发行股票的发行对象不得超过10名。

上市公司非公开发行股票，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

2、非公开发行的公司债券仅限于合格投资者范围内转让；转让后，持有同次发行债券的合格投资者合计不得超过200人。

3、发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5％的股东，可以参与本公司非公开发行公司债券的认购与转让，不受合格投资者资质条件的限制。

4、非公开发行公司债券是否进行信用评级由发行人确定，并在债券募集说明书中披露。

5、非公开发行公司债券，募集资金应当用于约定的用途。除金融类企业外，募集资金不得转借他人。

二、哪些投资者可以参与私募债券投资

交易所对私募债券的发行及转让实行投资者适当性管理，合格投资者包括：金融机构、金融机构发行的理财产品、净资产不低于1000万的企事业法人和合伙企业、QFII和RQFII、社保年金以及经证监会认可的其他合格投资者。个人投资者不能参与私募债券买卖，但发行人的董事、监事、高级管理人员及持股5％以上的股东，不受合格投资者范围的限制，可以参与公司发行私募债券的认购和转让。