在控制权取得过程中，中小股东应享有哪些权利-法师兄

在控制权取得过程中，中小股东应享有哪些权利

来源：互联网时间： 2023-05-07 19:44:11 416 人看过

控制权收购是资本市场上上市公司并购重组的一种常见方式，但作为控制权卖方的控股股东之间也存在着利益冲突和利益博弈，作为控制权购买方的未来控股股东和作为控制权载体的高管，在上市公司收购过程中，应充分保护目标公司的中小股东，包括知情权（信息披露制度保障）、公平交易权、知情权等，请求购买股份的权利、自由出售股份的权利、表决权（包括参与反收购措施决策的权利）和相应的诉讼权（包括直接诉讼权和代表股东提起诉讼的权利）。这就要求加强收购人、控股股东、实际控制人、董事会和目标公司管理层的诚信义务

公司法第二十条第一款禁止控股股东滥用权利：“公司股东应当遵守法律，行政法规、公司章程，依法行使权利，不得滥用权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人利益。”从字面上看，《公司法》第二十条只是用禁止性规范为控股股东的行为划定了界限，并没有直接使用“诚信义务”一词。笔者建议《公司法》第二十条应明确控股股东的诚信义务，作为潜在控股股东，控制权取得人对中小股东也负有诚信义务控制权收购人与目标公司少数股东之间存在潜在的利益冲突。一旦获得目标公司的控制权，部分收购方将目标公司确定为公司集团战略中的棋子，并将目标公司的资产和商机无偿转让给母公司或其他相关公司。目标公司的小股东除了用脚投票外，在控制权交易过程中也只能遭受鲁莽的煎熬，防范控制权购买人道德风险的核心技术手段是强化控制权购买人的信息披露义务，保障目标公司中小股东的知情权。为方便广大投资者及时掌握控制权购买人的背景信息，《证券法》第八十六条第一款规定了持股比例达到法定临界值的大股东的信息披露义务，以保证目标公司全体股东有机会向收购公司出售其股份，《证券法》第八十八条为防止收购公司在收购上市公司过程中出现短期逐利的机会主义行为，建立了强制要约收购制度，收购人持有的被收购上市公司股份，在收购完成后12个月内不得转让（《证券法》第98条）

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顾名思义，股东股权是指股东以其实际出资额享有的可以对公司主张的权利;股东控制权是指股东因股权而获得的对相关企业的运营控制权。这两个概念有其丰富的内涵及外延。一、控制权和控股权的区别是什么控股权是指对公司股份所占比例达到50%以上或者虽然持股比例未达到50%以上但是却是所占比例最多，并能够影响企业经营活动的权利。控制权指股东依据所持公司股权，根据公司章程以及实际运营管理情况，拥有的对公司权益的控制力，是介于所有权与经营权中间地带的一种权力。二、各控股比例所拥有的权利持有公司1%股份，拥有诉讼权，拥有了间接调查和起诉权利，其中调查权使用对象为监事会或董事会;持有公司3%的股份，有权召开小型会议和拥有临时提案权;持有公司5%的股份，拥有重大股权变动警戒线;如果持有公司10%的股份，可以发起临时会议，可以提出质询、起诉、调查、清算、解散公司等;持有公司股份达到20%，拥有重大同业竞争预警线;持有公

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有的股东在投资后不愿继续担任公司股东，希望收回原来投入的资金。其他股东与公司也同意退资或者退股，因此与公司或者其他股东达成退资协议。虽然内部已经达成共识，但违反了《公司法》，也是无效的。由于我国《公司法》采用法定资本制原则，股东抽逃出资或抽逃股份会导致注册资本减少，损害债权人利益。《公司法》第三十六条规定：“公司成立后，股东不得抽回出资。《公司法》第七十五条规定，对股东大会决议投反对票的股东，只有在三种情况下，才能要求从公司回购其出资：（一）公司未向股东分配利润（二）公司合并、分立或者转让主要财产；（3）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时，股东会通过决议修改公司章程，使公司存续。因此，公司成立后，除非属于三种法定退股理由之一，股东不得抽回股本，也不得要求公司退股，只能将其持有的股份转让给他人。第三个误区：无论公司的盈亏如何，股东只拿固定的回报率。考虑到经营风险，

2023-05-07

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2023-11-22

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公司治理中对瑕疵股东权利的限制是什么？I.公司治理中对瑕疵股东权利的限制是什么？未出资股东的权利与已履行足额出资或合理对价义务的继承股东的权利相当的，直接对其他合法股东不公平。对瑕疵股东权利的限制，既是对出资充足股东权利的保护，也是对公司法人利益的保护。对瑕疵股东权利的限制，如未出资的股东、未足额出资的股东、撤回出资的股东及其继承人，包括：（1）表决权受到限制。《公司法解释》明确规定，股东不履行或者不完全履行出资义务或者抽逃出资的，公司应当对股东的利润分配请求权等权利作出相应的合理限制，依照公司章程或者股东大会决议优先购买新股的权利和要求分配剩余财产的权利。股东的请求无效的，人民法院不予支持。（二）利润分配权和新股认购权受到限制。根据《公司法》规定，股东按照实缴出资比例分得红利；公司增资时，股东有权按照实缴出资比例优先认缴出资。但是，全体股东同意不按出资比例分红或者不按出资比例优先认缴出资

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1、中小股东索赔可能出现的情况是什么建议董事会根据公司章程的规定解聘高级管理人员，具体程序以董事会或公司对高级管理人员聘任书的具体约定为准，没有劳动合同法第三十九条规定的高级管理人员，应当安排其他工作。3.有重大违纪行为或者劳动合同或者公司规章制度规定的其他情形的，劳动合同关系可以解除公司法第一百四十七条、第一百四十八条规定的，公司或其股东（股份公司为连续180日持有1%股份的股东）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对其提起“损害公司利益责任纠纷”诉讼，涉嫌职务犯罪的第二，如果股东侵害公司利益，中小股东可以根据情节轻重采取相应的措施。在这里，侵害自己利益的人包括股东所在公司和董事或者其他股东。直接诉讼与派生诉讼（间接诉讼）的本质区别不在于诉讼主体，而在于诉讼事由和目的，掌握股东侵害公司利益的证据，依法行使股东表决权，股东违反《公司法》第二十条、第二十一条的规定，依照《公司法》第一百八十三

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