第二十三条有限责任公司的设立-法师兄

第二十三条有限责任公司的设立

来源：法律编辑整理时间： 2023-04-12 20:24:13 153 人看过

一、法条原文：

第二十三条

设立有限责任公司，应当具备下列条件：

(一)股东符合法定人数；

(二)股东出资达到法定资本最低限额；

(三)股东共同制定公司章程；

(四)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；

(五)有公司住所。

二、法条解读：

本条是关于有限责任公司设立条件的规定。

设立有限责任公司必须具备五项条件：

(1)股东符合法定人数。根据本法第二十四条的规定，有限责任公司股东为50人以下。只有上限没有下限，包括1个人也可以成立有限责任公司。

(2)股东出资达到法定资本最低限额。股东出资形成公司资本，公司资本是公司设立后开展经营活动的物质条件，也是公司对外承担债务责任的保证。从我国实际情况看，对公司的股东出资规定最低限额是必要的。股东出资的最低限额也就是注册资本的最低限额。这里所讲的股东出资是指股东共同出资额，本法规定具最低限额为人民币3万元。法律、行政法规对有限责任公司注埘资本的最低限额有较高规定的，从其规定。

(3)股东共同制定公司章程。设立有限责任公司必须要有公司章程。公司章程应当由全体股东共同制定，体现全体股东的意志。

(4)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。设立有限责任公司应当依法确定公司名称，并按照法律规定建立内部组织机构。对于有限责任公司内部组织机构的设立，本法有专门规定，应按规定执行。

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(一)股东符合法定人数;(二)股东出资达到法定资本最低限额;(三)股东共同制定公司章程;(四)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构;(五)有公司住所。释义：一、公司设立只是公司成立的前提条件，公司如果虽经设立，但未取得登记主管机关颁发的企业法人营业执照，其并未成立，不能成为权利义务主体，不是独立的法律主体，其内部关系和外部关系，如果没有法律特别规定，类推适用有关合伙的规定，其所负债务，由各股东(发起人)依民法典的有关合伙的规定承担。未成立的公司不得以公司名义称经营业务或从事其他法律行为，也不能对他人主张排除使用或类似名称。二、公司设立的主体条件主体条件是指股东资格及人数要件，即股东须符合法定人数和资格要求。1、股东人数要求。我国对有限责任公司的股东人数的上限作了严格限制，即不超过50人。2、股东资格要求。各国或地区的公司立法对于有限责任公司股东的资格，与对股份有限公司发起人资格的

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(一)股东符合法定人数;(二)股东出资达到法定资本最低限额;(三)股东共同制定公司章程;(四)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构;(五)有公司住所。1.股东符合法定人数。法定人数是指法定资格和所限人数两重含义。法定资格是指国家法律、法规和政策规定的可以作为股东的资格。法定人数是《公司法》规定的注册有限责任公司的股东人数。《公司法》对有限责任公司的股东限定为二个以上五十个以下。2.有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中，投资公司可以在五年内缴足。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。公司类型企业最低注册资本咨询人民币三万元贸易人民币三万元服务类

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